广发证券股份有限公司

                 关于海利尔药业集团股份有限公司

    使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海

利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，及海利尔募集资金投资项目的实际资金投入状况，对海利尔使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，海利尔向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价格为每股人民币 24.95 元。募集资金总额 748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了募集资金专户三方监管协议。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    经海利尔 2013 年第二次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会及

2015年第二次临时股东大会批准并以招股说明书的形式对外披露，海利尔首次

公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元

序号       项目名称       拟投入   募集资金  项目备案文号    环保批文

                              总额       金额

  1    年产8,000 吨水性  13,300.81  13,300.81 青城发改投资备   青环城审

        化制剂项目                                 [2016]38号      [2012]411号

  2    年产7,000 吨水性  13,049.52  13,049.52 西发改备         西环审

        化制剂项目                                 [2016]76号      [2012]89号

  3    年产50,000吨水溶  12,860.00  12,860.00 青城发改投资函   青环城审

        性肥料项目                                 [2014]175号     [2014]415号

  4    研发中心扩建项目    2,997.80   2,997.80 青城发改投资备   青环城审

                                                   [2016]43号      [2012]410号

  5    补充与主营业务相  25,000.00  25,000.00        ―             ―

        关的流动资金项目

合计          ―          67,208.13  67,208.13        ―             ―

    2017年3月27日，经海利尔第二届董事会第十六次会议批准，公司年产

50,000吨水溶性肥料项目使用募集资金3,831.37万元置换预先投入的自筹资金；

公司研发中心扩建项目实施地点由青岛市城阳区国城路 216 号变更为青岛市城

阳区城阳街道西城汇社区西北1000米处。

    2017年4月18日，经海利尔2016年年度股东大会批准，公司年产8,000

吨水性化制剂项目变更为山东海利尔 2000 吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车

间建设项目；公司使用最高额不超过4.5亿的闲置募集资金进行现金管理。

    截至2018年1月31日，募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                       单位：万元

序号                  项目                    拟投入金额       已累计投资额

  1    山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及        18,200.00                0.00

        多功能生产车间建设项目

  2    年产7,000吨水性化制剂项目                 13,049.52                0.00

  3    年产50,000吨水溶性肥料项目               12,860.00            3,800.00

  4    研发中心扩建项目                            2,997.80            1,059.40

  5    补充与主营业务相关的流动资金项目          25,000.00           25,000.00

    2017年10月10日，经海利尔第三届董事会第三次会议批准，公司使用总

额不超过6,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审

议通过之日起不超过6个月。

    2017年11月3日，经海利尔第三届董事会第五次会议批准，公司使用不超

过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审

议通过之日起不超过12个月。

    2018年1月2日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超

过3,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审

议通过之日起不超过12个月。

    三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。四、审议程序以及专项意见

    公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》，同意公司使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    五、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次使用5,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；

    2、公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；截止本核查意见出具日，公司前次使用募

集资金用于暂时补充流动资金尚未到期；

    3、本保荐机构将持续关注公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

   本保荐机构同意海利尔本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

   （以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： _______________      _______________

                      陈凤华                  詹先惠

                                                          广发证券股份有限公司

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