中国联合网络通信股份有限公司

限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法（草案修订稿）

                           二�一八年二月

      中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及股东利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规，以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

     一、考核目的

     进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

     二、考核原则

     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

     三、考核范围

     本办法适用于本次限制性股票激励计划所确定的所有激励对象。

     四、考核机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会负责指导和审核对激励对象的考核工作；

     （二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的收集和提供。

      五、业绩考评评价指标及标准

      （一）授予时的考核条件

      公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象进行限制性股票授予：

      1.   2016年度公司业绩需满足以下条件：

      （1）主营业务收入增长率大于2.0%；

      （2）利润总额大于5.0亿元；

      （3）净资产收益率大于0。

      2.本公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

      （3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。

      3.激励对象未发生如下任一情形：

      （1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；

      （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （3）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

      （4）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

      （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

      （8）国资委、证监会认定的其他情形。

      若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

      （二）解锁时的考核条件

      公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

      1.公司业绩条件

      公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：

      解锁期                                 解锁条件

                     （1）2018年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基

                     准的增长率不低于4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；

  第一个解锁期     （2）2018年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长

                     率不低于65.4%，并且不低于同行业企业75分位水平；

                     （3）2018年度净资产收益率不低于2.0%。

                     （1）2019年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基

                     准的增长率不低于11.7%，并且不低于同行业企业平均水

  第二个解锁期     平；

                     （2）2019年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长

                     率不低于224.8%，并且不低于同行业企业75分位水平；

                     （3）2019年度净资产收益率不低于3.9%。

                     （1）2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基

                     准的增长率不低于20.9%，并且不低于同行业企业平均水

  第三个解锁期     平；

                     （2）2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长

                     率不低于378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平；

                     （3）2020年度净资产收益率不低于5.4%。

注1：2017年度主营业务收入基准为2017年度主营业务收入实际完成数与较2016年度主营

业务收入增长4.5%孰高者。

注2：2017年度利润总额基准为2017年度利润总额实际完成数与较2016年度利润总额增长

47.2亿元孰高者。

注3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]。

注4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权

益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

注5：同行业企业为：中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份

有限公司共3家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务

若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。

注6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影

响，具体金额以董事会认定金额为准。

      2.个人业绩条件

      依据所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定解锁比例。

      当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。

               业绩贡献匹配档次                解锁比例

                        A                           100%

                        B                            75%

                        C                            50%

                        D                            25%

                        E                            0%

      六、考核程序

      公司股权激励工作小组负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成业绩考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

      董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁额度。

      七、附则

      本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。