国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司

          2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为武汉华中数

控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关

规定的要求，对华中数控2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查

情况及意见如下：

 一、 募集资金基本情况

    （一）、首次公开发行股份募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1830号文）核准，华中数控

向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格人民币26.00

元，募集资金总额为人民币 702,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币

45,619,375.31元后，募集资金净额共计人民币656,380,624.69元。其中，超募

资金为491,950,624.69元。

    以上募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确

认，并出具众环验字（2011）005号《验资报告》。

    （二）、非公开发行募集配套资金

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2842 号文《关于核准武汉华中

数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华

中数控向张英发行2,485,584股股份，向文碧发行1,274,658股股份，向陈介平

发行1,274,658股股份，向潘陆陆发行573,596股股份，向王忠才发行477,996

股股份，向孔维龙发行 286,798 股股份购买相关资产，华中数控本次非公开发

行股份募集配套资金不超过125,000,000.00元。

    华中数控本次向特定投资者实际非公开发行普通股（A 股）4,672,897 股，

每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币26.75元，募集资金总额人民币

124,999,994.75元，扣除券商承销费用5,000,000.00元，实际募集资金净额为

119,999,994.75元。上述资金经中审众环会计师事务所于2016年12月30日出

具众环验字（2016）010157号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集

资金专户管理。

 二、 华中数控募集资金管理情况

    （一）、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权

益，本公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下

简称管理制度）。该管理制度经2009年7月7日公司第二次临时董事会会议审

议通过，并经2009年7月24日公司第一次临时股东大会审议通过。

    2010年12月28日，公司第八届董事会二零一零年度第七次临时董事会会

议审议通过《关于设立募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，公

司在中信银行武汉梨园支行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于中、

高档数控系统产业化项目所需资金的存储和使用；在兴业银行武汉分行水果湖支

行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于交流伺服驱动器系列化与产业

化项目所需资金的存储和使用。

    2011年1月10日，公司第八届董事会二零一一年度第一次临时董事会会议

审议通过《关于增设募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，同意

公司在深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部新设一个募集资金专用账户；

同意公司将超募的资金分别存储于在中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行

水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部开设的三个募集资金

专用账户。

    2011年1月31日，公司与三家银行（中信银行武汉梨园支行、兴业银行武

汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部）及保荐机构国

泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利

和义务。

    2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通

过了《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》。武

汉华中数控股份有限公司、云南华溪数控装备有限公司、玉溪市商业银行明珠支

行、国泰君安证券四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金

进行监管。

    2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通

过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一

期）项目的议案》。武汉华中数控股份有限公司、武汉华中数控鄂州有限公司、

中国民生银行股份有限公司武汉分行、国泰君安证券四方经协商，签订了《募集

资金四方监管协议》，对募集资金进行监管。

    2013年3月18日，公司第八届董事会二零一三年度第一次临时会议审议

通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》,决定将存放于中信银行武汉

梨园支行专项账户的募集资金余额（含利息）全部转入中国民生银行股份有限公

司武汉洪山支行进行专户存储，注销中信银行武汉梨园支行专项账户。武汉华中

数控股份有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行、国泰君安证券三

方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》,该专户仅用于中、高档数控系统

产业化项目所募集资金、甲方部分其他与主营业务相关的营运资金的存储和使用，

不得用作其他用途。

    2012年4月13日，云南华溪数控装备有限公司在玉溪市商业银行明珠支

行开设了募集资金专项账户。截止2013年5月31日，上述专户的募集资金全

部支出完毕。2013年6月7日云南华溪数控装备有限公司根据《募集资金四方

监管协议》注销了上述专户。

    2013年12月26日，公司第九届董事会2013年度第二次临时会议审议通

过了《关于变更部分超募资金银行专户的议案》，公司全资子公司武汉华中数控

鄂州有限公司（以下简称“鄂州公司”）拟将存放于中国民生银行股份有限公司

武汉分行专项账户（账号为 0528014210000053）中的全部余额（含利息）转

入到华夏银行股份有限公司武汉东湖支行进行专户存储，并注销在中国民生银行

股份有限公司武汉分行开设的原超募资金专项账户。公司与鄂州公司、国泰君安

 证券、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管

 协议》。

      2015年9月1日，公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过

 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。

      2016年12月29日，华中数控、浙商银行股份有限公司武汉分行和国泰君

 安证券三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于华中数控

 2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集

 资金仅限于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，不得用作其

 他用途。

      （二）、募集资金的专户存储情况

      截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

          开户银行                   银行账号          存放余额（元）     备注

兴业银行水果湖支行            416040100200135197                  0.00

兴业银行水果湖支行            416040100100145756            700,835.81    活期

民生银行武汉分行洪山支行     0509014210009934            1,245,412.45    活期

华夏银行武汉分行东湖支行     11153000000452557               2,511.25    活期

浙商银行武汉分行              5210000010120100051438      1,924,757.91    活期

             合计                                           3,873,517.42

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      （一）、首次公开发行股份募集资金

                           项目                                 金额（元）

募集资金总额                                                        702,000,000.00

减：发行费用                                                         45,619,375.31

实际募集资金净额                                                   656,380,624.69

加：以前年度利息收入                                                 39,852,400.77

加：以前年度收到盈利预测补偿款                                       1,411,454.00

减：以前年度已使用金额                                              691,593,207.99

减：以前年度手续费                                                        8,249.62

截至2016年12月31日止募集资金专户余额                             6,043,021.85

加：本年度利息收入                                                       11,015.06

减：本年度已使用金额                                                 4,105,193.20

减：本年度手续费                                                            84.20

截至2017年12月31日止募集资金专户余额                             1,948,759.51

    （二）、发行股份购买资产募集配套资金

                           项目                                金额（元）

募集资金总额                                                       124,999,994.75

减：发行费用                                                         5,000,000.00

实际募集资金净额                                                   119,999,994.75

加：前期利息收入                                                            0.00

减：前期已使用金额                                                           0.00

减：前期手续费                                                               0.00

截至2016年12月31日止募集资金专户余额                           119,999,994.75

加：本年度利息收入                                                      41,963.16

减：本年度已使用金额                                               118,117,200.00

减：本年度手续费                                                            0.00

截止至2017年12月31日止募集资金专户余额                           1,924,757.91

    （三）、募集资金专户余额总计

截至2017年12月31日募集资金专户（首次公开发行股份募集资        1,948,759.51

金）余额

截至2017年12月31日募集资金专户（发行股份购买资产募集配        1,924,757.91

套资金）余额

合计                                                                 3,873,517.42

    公司2017年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

    （四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2017年度内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于2017年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字

（2018）010055 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，

华中数控董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委

员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市

公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了华

中数控2017年度募集资金存放与实际使用情况。

    五、持续督导机构的核查情况及核查意见

    报告期内，持续督导机构对华中数控2017年度募集资金的存放、使用及募

集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金

存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公

告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用

情况进行了沟通交流等。

    经核查，国泰君安证券认为，华中数控严格执行募集资金专户存储制度，有

效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情

形；截至2017年12月31日，华中数控不存在变更募集资金用途、改变实施地

点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反

相关法律法规的情形。国泰君安证券对华中数控2017年度募集资金存放与使用

情况无异议。

    附表：募集资金使用情况表

    （以下无正文）

附表：

                                                      募集资金使用情况表

                                                                                                                         单位：人民币万元

                   募集资金总额                        77,638.06               本报告期投入募集资金总额                               12,222.24

         报告期内变更用途的募集资金总额                    0.00

           累计变更用途的募集资金总额                     0.00                  已累计投入募集资金总额                                81,381.56

         累计变更用途的募集资金总额比例                    0%

                         是否已变                                                   截至期末投资 项目达到预                     项目可行性是

承诺投资项目和超募资金投向  更项目 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投 进度(%)(3)＝  定可使用状 本年度实现 是否达到 否发生重大变

                         (含部分    资总额        额(1)       金额      入金额(2)      (2)/(1)      态日期     的效益   预计效益     化

                          变更)

       承诺投资项目

中、高档数控系统产业化项目    否      13,298.79      8,417.13      130.40      8,301.41      98.63%   2014年12月   600.13      否        否

                                                                                                  31日

交流伺服驱动器系列化与产业    否      3,144.21      1,497.50      135.50      1,458.18      97.37%   2015年12月   692.09      否        否

化项目                                                                                             31日

节余资金永久补充流动资金      否                   8,265.82                 8,265.82      100.00%                不适用    不适用    不适用

发行股份购买资产募集配套资否      12,000.00     12,000.00    11,811.72     11,811.72      98.43%                不适用    不适用    不适用

金

     承诺投资项目小计                28,443.00     30,180.45    12,077.62     29,837.13                            1,292.22

       超募资金投向

收购武汉高科机械设备制造有    否       704.52        704.52                   704.52       100.00%   2011年4月   -110.7      否        否

限公司全部股权                                                                                      20日

投资设立云南华溪数控装备有    否       950.00        950.00                   963.37       101.41%   2012年6月    29.67       否        否

限公司                                                                                             30日

增资武汉华中数控鄂州有限公    否      6,370.00      6,370.00      144.62      6,629.86      104.08%   2017年12月   -756.87    不适用      否

司                                                                                                31日

收购武汉华大新型电机科技股    否      14,688.42     14,688.42                14,688.42      100.00%   2012年12月  1,235.00     否        否

份有限公司91.79%股权                                                                                21日

收购上海登奇机电技术有限公    否      1,634.78      1,634.78                 1,634.78      100.00%   2012年12月   -507.56      否        否

司56.68%股权                                                                                       26日

支付重大资产重组相关中介费    否       623.48        623.48                   623.48       100.00%                不适用    不适用    不适用

归还银行贷款（如有）                  3,500.00      3,500.00                 3,500.00      100.00%                不适用    不适用    不适用

补充流动资金（如有）                  22,800.00     22,800.00                22,800.00      100.00%                不适用    不适用    不适用

     超募资金投向小计                51,271.20     51,271.20     144.62      51,544.43                               -110.46

          合计                     79,714.20     81,451.65    12,222.24     81,381.56                              1,181.76

                         1、中、高档数控系统产业化项目未达到预期收益原因：本项目报告期实现收益600.13万元，受3C市场需求调整，3C领域数控系统配套量低于

                         预期，项目未达到预期收益。

                         2、交流伺服驱动器系列化与产业化项目未达到预期收益原因：本项目报告期实现收益692.09万元，产品销售量低于预期，导致项目尚未到达预期

未达到计划进度或预计收益的 收益。

 情况和原因（分具体项目）  3、武汉高科机械设备制造有限公司、武汉华中数控鄂州有限公司未达到预计收益原因：市场需求不足，收入不如预期，以致公司出现亏损。

                         5、云南华溪数控装备有限公司未达到预计收益原因：行业运行压力依然很大，公司产品的销售毛利低于预期，以致未达预期收益。

                         6、武汉华大新型电机科技股份有限公司未达到预期收益原因：本项目报告期项目实现收益约1,235万元，较去年同期实现增长，但行业整体仍处

                         于逐步回暖中，以致项目尚未达到预期收益。

                         7、上海登奇机电技术有限公司未达到预计收益原因：新建项目及研发投入较大，导致当期利润未及预期。

项目可行性发生重大变化的情无

         况说明

                         适用

                         公司上市超募资金金额总计为49,195.06万元，超募资金使用情况如下：

                         1、2011年2月10日，公司第八届董事会二零一一年度第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久

                         性补充流动资金的议案》以及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，共计使用超募资金9,800万元，其中归还银

                         行贷款3,500万元、补充流动资金6,300万元。

                         2、2011年3月11日，公司第八届董事会二零一一年度第三次临时董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，截止报告

                         期末，公司已使用超募资金704.52万元收购武汉高科机械设备制造有限公司100%股权。

                         3、2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，

超募资金的金额、用途及使用进同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22日，

         展情况          公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。

                         4、2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化

                         装备园（第一期）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》，同意使用超募资金6,370万元增资全资子

                         公司武汉华中数控鄂州有限公司；同意使用超募资金950万元投资设立云南华溪数控装备有限公司。

                         5、2012年10月22日，公司第八届董事会二零一二年度第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意

                         使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。

                         6、2012年12月4日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》核准公司本次重大资产重组交易，本公司与

                         交易对方签署的《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》和《盈利补偿协议》生效。2012年年末，公司完成了标的公司的工商变更工作。

                         7、根据《华大电机盈利补偿协议》和《华大电机盈利补偿补充协议》的约定，截止2013年5月6日，华工创投、华工孵化器、高校促进中心和

                        36名自然人股东已向公司支付了本次重大资产重组盈利预测的补偿款合计1,411,454元。华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36名自然人

                        股东已履行完毕其在上述盈利补偿协议约定下的针对华大电机2012年实际实现的净利润与预测的差额的补偿义务。不考虑上述盈利预测补偿，截

                        止本报告期，公司收购武汉华大新型电机科技股份有限公司91.79%股权实际支付14,688.42万元；收购上海登奇机电技术有限公司56.68%股权实

                        际支付1,634.78万元；

                        8、2014年2月20日，公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关于使用部分剩余超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，

                        公司永久性补充流动资金8500万元。

募集资金投资项目实施地点变 不适用

        更情况

募集资金投资项目实施方式调 不适用

        整情况

                        适用

                        1、在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截止2011年1月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投

募集资金投资项目先期投入及 资项目实际投资额为13,593,800.00元。公司已根据深圳证券交易所的相关规定，以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。

        置换情况         2、发行股份募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，中介机构费，根据中审众环会计师事务所出具《关于武汉华中数控股份有限公司以自

                        筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字(2017)010809号)，截止2017年4月10日，公司以自筹资金支付现金对价、中介机构及相关费用

                        2611.72万元，公司已以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。

                        适用

                        2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，

用闲置募集资金暂时补充流动 同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司实际使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22

        资金情况         日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度

                        第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6500万元暂时性补充流动资金。2012年10

                        月，公司根据募集资金使用相关规定按时归还了上述款项。

                        2015年4月19日，公司第九届董事会第八次会议通过了《关于将公司中、高档数控系统产业化项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。

                        2015年5月13日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于将公司中、高档数控系统产业化项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。

项目实施出现募集资金结余的 2015年6月，公司将中、高档数控系统产业化项目的节余资金及利息6,137.02万元用于永久性补充流动资金。2016年4月25日，公司第九届董

       金额及原因        事会第十三次会议，审议通过《关于将公司交流伺服驱动器系列化与产业化项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“交流伺

                        服驱动器系列化与产业化项目”结项，并将节余募集资金及利息2,113.14万元永久性补充流动资金，因利息收入影响，最终转入自有资金账户的金

                        额为2,128.80万元。

尚未使用的募集资金用途及去 继续实施募投项目

          向

募集资金使用及披露中存在的无

     问题或其他情况

注：1.投资设立云南华溪数控装备有限公司项目累计实际投入金额超过承诺投资金额，该项目投资进度超过100%，系该项目募集资金专项账户中产生的13.37万元银行利息致。

   2.增资武汉华中数控鄂州有限公司项目累计实际投入金额超过承诺投资金额，该项目投资进度超过100%，系该项目募集资金专项账户中产生的115.24万元银行利息所致。

    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限

公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）

    项目主办人： ______________        ______________

                         徐慧璇                 王天琦

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                                2018年2月9日