武汉华中数控股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司第九届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关规定：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    二、关于2017年度对外担保的独立意见

    1、2017年度，公司不存在违规对外担保，担保情况详见公司2017年度报

告全文“第五节重要事项”中的“担保情况”。

    2、公司在审议担保事项时，充分了解了被担保对象的经营和财务情况，并要求被担保方提供反担保，对外担保事项均取得董事会全体成员2/3以上同意。公司对外提供担保按照《公司章程》及相关法律法规等制度履行必要的审议程序。

    三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司的内部控制体系覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，内部控制制度健全、有效，符合相关法规的要求，能够在生产经营管理过程中起到良好的规范作用。报告期内公司不存在内部控制重大缺陷及重要缺陷。我们认为：公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    公司2017年度利润分配预案为：以总股本172,791,187股为基数，向全体

股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,823.74元，

剩余未分配利润结转至以后年度。结合目前公司经营与发展情况，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定。

    五、关于公司2018年度日常关联交易计划的独立意见

    公司在表决通过《关于公司2018年度日常关联交易计划的议案》时，关联

董事依照有关规定进行了回避表决，我们认为本次关联交易为公司正常经营发展需要，交易价格公允，审议流程符合国家有关法律法规要求，我们同意上述事项。

    六、关于公司2018年度高层管理人员薪酬与考核管理方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事长、高级管理人员的薪酬符合公司当前经营与发展的实际情况，有利于进一步激励团队积极性。该薪酬方案决策流程符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司2018年度高层管理人员薪酬与考核管理方案。

    七、关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见

    本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，资产减值准备计提后，能更公允的反映公司的资产状况，使公司会计信息更加真实可靠。我们同意2017年度计提资产减值准备事项。

    八、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    通过对公司2017年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为董事

会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、

完整地反映公司2017年度募集资金存放与使用的情况，亦符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

    九、关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺未实现情况的独立意见

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月8日出具的《关于

江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010056号），江苏锦明2017年度未实现承诺业绩。对此，公司董事会对差异情况进行了单独审议，并编制了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺未实现情况的说明》，我们对上述说明无异议。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号――持

有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号――政府

补助》规定进行的合理变更和调整，该会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，未损害公司及中小股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    十一、关于参与武汉数字化设计与制造创新中心有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见

    公司本次参与投资事项与自身经营业务关联度较高，资源平台较好。我们认为，公司本次投资事项有利于进一步提升公司研发实力，促进企业经营发展，为公司正常经营业务发展需要。本次投资事项履行了必要评估及审议程序，交易价格公允，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意上述投资事项。

    十二、关于拟为控股子公司申请银行贷款提供担保的独立意见

    公司本次为控股子公司提供担保，有助于满足其日常经营业务发展需要。重庆华数机器人有限公司资产状况较好，公司本次为子公司提供担保风险可控，未损害公司及中小股东利益，其决策程序符合相关法规以及公司章程的有关规定。

我们同意上述担保事项。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为武汉华中数控股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见之签署页）

       张敦力                       朱永平                        杨鹏

                                                                2018年2月9日