证券代码：600077          证券简称：宋都股份       公告编号：临2018-018

                   宋都基业投资股份有限公司

            关于对公司担保事项进行授权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

      被担保人名称：公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司、参

股子公司）

      拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下

属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，本次授权对全资子公司的担保金额为45亿元，对控股子公司担保金额为40亿元，对参股公司担保金额为23亿元。

      截止本公告日，公司对外担保总额为900,075.05万元，其中对子公司担

保总额为671,685.05万元，公司无逾期对外担保情形。

      本授权尚需提交公司股东大会审议。

    一、担保情况概述

    公司或全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对下属子公司的新增融资担保均用于对各项目的开发运营，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），并对公司及下属公司担保事项作如下授权：

    1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

    2、本次授权担保，对全资子公司的担保金额为45亿元，对控股子公司担保金额为40亿元，对参股公司担保金额为23亿元。

    3、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用；被担保方为参股公司的担保额度不可以调剂给其他参股子公司使用。上述三类被担保方的额度不能互相调剂使用。

    4、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

    上述事项，已经公司第九届董事会第二十八次会议以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事俞建午，汪庆华，陈振宁回避了表决。上述事项需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人的基本情况

    公司及子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对全资、控股、参股子公司的新增融资均用于各项目的开发运营，被担保人情况如下

                               公司持股               注册资本                                                                 预计担保金额

序号          被担保方          比例（%）  法定代表人   （万元人   成立日期             经营范围               统一社会信用代码      （万元）

                                                       民币）

 1    溧阳宋都房地产开发有限公     100       俞建午      20,000    2017/6/6   房地产开发经营；自有房屋租赁；物   91320481MA1P53760X      80,000

                司                                                         业管理；房地产咨询。

                                                                           房地产开发经营；房屋租赁、房地产

 2    杭州旭都房地产开发有限公     100       俞建午      56,000    2017/10/9  信息咨询、房地产营销策划、代办房   91330183MA2AXB43XD      90,000

                司                                                         屋所有权证、代客户办理银行贷款手

                                                                           续服务。

 3      杭州盛都置业有限公司       100       俞建午      33,000    2017/11/17  房地产开发经营                   91330100MA2AY7F18C      50,000

 4    浙江东霖房地产开发有限公     100       俞建午      30,000    1993/2/11  九堡镇杨公村开发经营多种档次的住   91330104609166772G     105,000

                司                                                         宅.公寓及配套设施。

 5    杭州宋都房地产集团有限公     100       俞建午      150,000    1996/5/8    房地产开发、经营。自有房屋出租；  91330104255431697W      80,000

                司                                                         其他无需报经审批的一切合法项目。

 6    绍兴市柯桥区宋都房地产开     100       俞建午      5,000    2008/1/15  房地产开发经营（凭资质生产经营）；  913306216716040169      30,000

             发有限公司                                                     商品房出售；房屋租赁。

 7      大宋生物技术有限公司       100    执行董事：俞  400万美金   2017/9/8   业务性质技术咨询和服务，成果转让，    商业登记证号：        150,00

             (香港公司)                      建午                           批发零售，设备和货物进出口        68168428-000-09-17-4

                                                       全资子公司小计                                                             450,000

 序号         被担保方        公司持股  法定代表人  注册资本   成立日期                经营范围                 统一社会信用代码     预计被担保

                             比例（%）             （万元）                                                                     金额（万元）

  1    舟山颂都置业有限公司    98.09     俞建午     20,000   2017/5/22            房地产开发经营。            91330901MA28KHFQ14     70,000

  2   杭州加悦都实业有限公司    90       俞建午     2,000    2014/9/5         实业投资；房地产开发经营         91330110311342796U     50,000

 3    德清德瑞置业有限公司     34        秦佳      5,000    2017/2/27  服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货） 91330104MA28M8317B     50,000

 4   合肥印象西湖房地产投资    51       俞建午     20,000   2007/10/24  房地产投资、开发、销售，城市土地开发，   913401006679176502     60,000

            有限公司                                                         物业管理，建筑材料销售。

      杭州涌都房地产开发有限                                            房地产开发经营；房屋租赁、房地产信息咨

 5           公司            65       俞建午     54,000   2017/12/20  询、房地产营销策划、代办房屋所有权证、   91330183MA2AYUCX3G     90,000

                                                                      代客户办理银行贷款手续服务。

      杭州澜都房地产开发有限                                            房地产开发经营；房屋租赁、房地产信息咨

 6           公司            65       俞建午     50,000   2017/12/20  询、房地产营销策划、代办房屋所有权证、   91330183MA2AYUCY1B     80,000

                                                                      代客户办理银行贷款手续服务。

                                                       控股子公司小计                                                            400,000

                           公司持  法定代表注册资本                                                                是否为关   预计被担

序号        被担保方        股比例     人     （万元）   成立日期                经营范围              统一社会信用代码    联法人   保金额（万

                            （%）                                                                                                  元）

 1    杭州江悦郡置业有限公     50     俞建午     5,000    2017/8/31          房地产开发及经营         91330122MA28XG5J98     是       50,000

              司

 2    舟山荣都置业有限公司     50     王利民    200,000   2017/10/31           房地产开发经营          91330900MA2A20R7XA     否      120,000

      桐庐大奇山郡酒店有限                                           服务：住宿、足浴、餐饮服务（含油烟

 3           公司            50     俞建午     1,000     2017/9/6   类经营项目）、食品销售、游泳池、棋 9133012269170855X9     是       30,000

                                                                                 牌。

                                   执行事务合伙人为公司              股权投资；投资管理；投资咨询（未经

 4    浙江自贸区昊源投资管     5    全资子公司浙江自贸区   2017/8/15   金融等监管部门批准不得从事向公众  91330901MA28KRHC7F     是       30,000

     理合伙企业（有限合伙）          恒晟投资管理有限公司               融资存款、融资担保、代客理财等金融

                                                                          服务）；企业管理。

                                                    参股公司小计                                                                  230,000

       财务信息如下（单位：万元

       被担保方                  2016年度（经审计）          2016年1-12月（经审计）       2017年9月（未经审计）        2017年1-9月（未经审计）

                          总资产     净资产      总负债     营业收入    净利润      总资产      净资产     总负债    营业收入     净利润

  舟山颂都置业有限公司                                                            73,260.45     19,936.95   53,323.50        -        -63.05

溧阳宋都房地产开发有限公司                                                         87,956.46     19,884.83   68,071.63        -       -115.17

杭州旭都房地产开发有限公司

  杭州盛都置业有限公司                    新设公司暂无相关经营数据

杭州涌都房地产开发有限公司                                                                           新设公司暂无相关经营数据

杭州澜都房地产开发有限公司

浙江东霖房地产开发有限公司  209,257.79  105,655.50  103,602.29    67,773.90  5,008.24   200,571.73  105,309.33   95,262.40    9,477.54     -346.16

杭州宋都房地产集团有限公司  571,809.87  159,296.83  412,513.04     1,949.29  6,436.42   995,248.18  159,767.47  835,480.71    4,498.11      470.63

绍兴市柯桥区宋都房地产开发  42,818.07  11,867.40   30,950.67     1,074.66  -513.36     41,322.17   10,324.38   30,997.79     919.94    -1,543.00

       有限公司

 杭州江悦郡置业有限公司

  舟山荣都置业有限公司                                                  新设公司暂无相关经营数据

浙江自贸区昊源投资管理合伙

    企业（有限合伙）

桐庐大奇山郡酒店有限公司   25,720.51  -6,856.05   32,576.56     2,365.59  -2,140.40  23,774.49     -8,366.04   32,140.53    2,054.90    -1,508.77

合肥印象西湖房地产投资有限  85,138.32  31,639.29   53,499.03    45,542.40   2,864.79   78,067.06   32,972.50   45,094.56   13,852.22     1,333.21

         公司

 杭州加悦都实业有限公司   6,663.75   1,810.98     4,852.77         -     -127.57    46,292.41    1,500.34   44,792.07        -       -310.63

  德清德瑞置业有限公司                    新设公司暂无相关经营数据                    22,016.52    4,997.87   17,018.65        -         -2.10

    三、担保事项的主要内容

    相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

    四、本次交易应当履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

    1、董事会意见

    董事会审议该议案时，关联董事俞建午先生回避了本次担保议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述担保事项均为本公司为控股子公司或控股子公司相互间提供的担保，且提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强内部控制、监控被担保人的合同履行情况，强化担保管理，降低担保风险。

    2、董事会审计委员会意见

    公司对全资、控股、参股公司提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保预计事项，并同意提交董事会审议。

    3、独立董事意见

    独立董事认为，1、公司对外担保的初衷是为下属公司融资提供担保，担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。同意本次对外担保事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司对外担保总额为900,075.05万元，占最近一期经审计

净资产的251.81%。其中对子公司担保总额为671,685.05万元。公司无逾期担

保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

    六、备查文件

    1、董事会决议

    2、审计委员会会议决议

    3、独立董事事先认可函及独立董事意见

    特此公告。

                                         宋都基业投资股份有限公司

                                                    董事会

                                                2017年2月10日