北京市盈科（南昌）律师事务所

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                  北京市盈科（南昌）律师事务所

             关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

             2018年第一次临时股东大会法律意见书

致：江西煌上煌集团食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年11月修订)》(深证上[2017]692号)等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及江西煌上煌集团食品股份公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市盈科（南昌）律师事务所(以下简称 “本所”)接受公司的委托，指派律师出席公司于 2018年 2月9日召开的2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性等进行了认真的审查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导陈述。

    本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于2018年1月23日在第四届董事会第三次会议上通过了召开本

次股东大会的决议，并于2018年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通知，以公告形式提前15日通知全体股东召开本次股东大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。

    经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登记方法、联系人及联系方式等，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会现场会议于2018年2月9日下午14：00在公司会议室如

期召开。

    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票的时间为2018年2月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00。

    经合理查验，公司董事会以就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通

知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会现场会议。

    经合理查验，共有 8 名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会的现场会

议，代表公司有效表决权股份320,672,060股，占公司股份总数的 64.1399%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票方式进行有效表决的股东共计0名，合计代表公司有效表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000%。

    据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的股东及股东的委托代理人共计8名，合计代表公司有效表决权股份320,672,060股，占公司股份总数的64.1399%。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的主体资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经合理查验，出席本次股东大会的股东或者委托代理人以现场表决方式对本次股东大会通知所列以下事项进行了审议并表决：

    1、审议《关于江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款暨关联交易的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》。

    经合理查验，上述议案与公司已公告的会议通知所列明的议案一致。出席会议的股东或者委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案需对中小投资者表决实施单独计票并披露。议案2为特别决议提案，需经出席本次股东大会的股东或者委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    现场表决以记名投票方式进行，并由公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决权总数和统计数据。

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票情况进行了单独列示。

    根据表决结果，本次股东大会的全部议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、 表决结果合法有效。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌食品集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市盈科（南昌）律师事务所

                                      律师事务所负责人：  _____________

                                               见证律师：   _____________

                                                                 吴洪平

                                                              _____________

                                                                   樊翔

                                                             2018年2月9日

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