营口金辰机械股份有限公司

         2018 年第一次临时股东大会

                              会议资料

                          二○一八年二月

                                    目    录

2018年第一次临时股东大会参会须知......3

2018年第一次临时股东大会会议议程......5

2018年第一次临时股东大会会议议案......7

议案一  关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案......7

               2018年第一次临时股东大会参会须知

     为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称 “公司”）2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金辰股份关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

    四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

    五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

    六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

    七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。

    八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。

               2018年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2018年2月26日下午1：30时

    网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    签到时间：2018年2月26日下午1：00-1：30

    现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公

司三楼大会议室

    大会主持人：董事长李义升

    大会议程：

    一、宣布会议开始

    1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

    2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

    3、推选现场会议的计票人和监票人。

    二、宣读会议议案

    1、审议《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》。

    三、股东及股东代表发言或质询

    四、审议与表决

    1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；

    2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。

    五、宣布表决结果

    由监票人代表宣读表决结果。

    六、通过大会决议

    1、主持人宣读本次股东大会决议；

    2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

    3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。

               2018年第一次临时股东大会会议议案

     议案一  关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）采购定制化光伏组件封装自动化生产线，双方签订《购销合同》，由于格润智能系公司关联方，本次交易系关联交易，具体情况如下：一、本次关联交易的基本情况

    公司本次与关联方格润智能签订的《购销合同》主要内容为：

    1、交易内容：格润智能向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线。

    2、交易价格：人民币5,653万元。

    3、定价原则：依据该定制产品的具体情况，在公允的市场价格基础上，公司给予格润智能一定的折扣。

    4、付款方式：合同签订后支付合同总价款的 30 %；发货前支付合同总价款

的 30 %；验收后支付合同总价款的 30 %；质保期满后支付合同总价款的10 %。

    二、关联方与公司的关联关系

    本次关联交易的关联方格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）持有格润智能 45%的股权，为格润智能第一大股东。

    经审查，上述关联交易行为系公司与关联方之间发生的正常公司经营、业务拓展行为，系平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    本议案涉及的关联股东须回避表决，请其余各位股东审议。

    以上议案，请审议。

                                               营口金辰机械股份有限公司

                                                            董事会

                                                二零一八年二月二十六日