关于北京太空板业股份有限公司

               2018年股权激励计划

      首次授予限制性股票有关事项的

             法律意见书

                    大成股激字2018第0208号

              北京大成律师事务所

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   关于北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划

          首次授予限制性股票有关事项的法律意见书

                                                     大成股激字2018第0208号

致：北京太空板业股份有限公司

     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2018年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京太空板业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“限制性股票首次授予”）有关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

     3.本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

北京太空板业股份有限公司                                                  法律意见书

     4.本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

北京太空板业股份有限公司                                                  法律意见书

                                       正文

     一、限制性股票首次授予的批准及授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票首次授予，公司已获得如下批准及授权：

     1.    公司于2018年1月22日召开第六届董事会第二十九次会

议，会议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。 公司独立董事于2018年1月22日对公司实施2018年股权激励 计划发表了独立意见。 2. 公司于2018年1月22日召开第六届监事会第十七次会议， 会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于核实公司<2018年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3. 2018年1月23日至2月1日，太空板业已通过公司内部 网站及公司内部办公场地公示等方式公示了2018年股权激励计划拟 激励对象的姓名和职务。在公示期内未收到员工对激励对象提出的任何问题或异议。 4. 公司于2018年1月26日召开第六届董事会第三十次会议， 会议通过了《关于取消
    
     及其摘要的议案》的议案、《关于
     
      及其摘要的议案》。 公司独立董事于2018年1月26日对公司实施2018年股权激励计划发表了独立意见。 5. 公司于2018年1月26日召开第六届监事会第十八次会议， 会议审议通过了《关于
      
       及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。 6. 2018年2月2日，公司监事会出具了《北京太空板业股份 有限公司监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》，认为本次列入《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 7. 公司于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于
       
        及其摘要的议案》、《关于
        
         的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。 8. 公司于2018年2月8日召开公司第六届董事会第三十一次 会议，审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》。 公司独立董事于2018年2月8日对本次限制性股票首次授予的 有关事项发表了独立意见。 9. 2018年2月8日，公司召开第六届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，并就本次限制性股票首次授予出具了有关授予日及授予对象的核查意见。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次限制性股票首次授予的授予日 1. 2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有北京太空板业股份有限公司 法律意见书 关事项的议案》，授权董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的 授予日。 2. 2018年2月8日，公司召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，确定公司2018年股权激励计划首次授予日为2018年2月 8日，该授予日为交易日。 3. 据公司说明和本所律师核查，公司定期报告预定在2018年 4月 25 日披露，授予日不在预定定期报告公布前30日内；公司近 期无决定过程中的重大交易或重大事项，距授予日 2 个交易日前公 司亦无公告的重大交易和重大事项；公司近期无可能影响股价的重大事件发生，距授予日 2 个交易日前亦无可能影响股价的重大事件公告。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案修订稿）》规定的不得作为授予日的区间日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。 三、本次限制性股票首次授予的对象与数量 1. 2018年2月2日，公司监事会出具了《北京太空板业股份 有限公司监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》。根据该说明，太空板业已于2018年1月23日 至 2018年2月1日期间，在内部网站及公司内部办公场地公示等方 式公示了2018年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期 限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。 2. 2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于
         
          及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为2077.57 万股，其中首次授予1662.056万股，首次授予限制性股票的对象为41人；预留授予415.514万股。 3. 2018年2月8日，公司召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，本次限制性股票首次授予的限制性股票总量为1662.056万 股，授予对象为41人。 4. 2018年2月8日，公司召开第六届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定向41名激励对象授予1662.056万股限制性股票。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 四、本次限制性股票首次授予的条件 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具体如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表 示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 北京太空板业股份有限公司 法律意见书 （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 北京太空板业股份有限公司 法律意见书 （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书》的签字页） 北京大成律师事务所 负责人：王隽 见证律师：施刚 见证律师：李守鹏 2018年 月 日