证券代码：838758         证券简称：思迅软件         主办券商：平安证券

                 深圳市思迅软件股份有限公司

关于公司及关联公司拟与淘宝（中国）软件有限公司签署《战略合作框架协议》关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

     本次关联交易是偶发性关联交易。

     本次关联交易不涉及具体金额。

(二)关联方关系概述

     北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）、石基信息子公司SHIJIRETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO. LTD.（以下简称“石基零售”）及深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“公司”或“思迅软件”）拟与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）签署《战略合作框架协议》，石基信息将通过子公司石基零售及思迅软件与Alibaba Group Holding

Limited（以下简称“阿里巴巴”）就新零售业务进行深度合作。

     淘宝（中国）通过完成认购公司非公开发行股票46,476,251

股成为持有石基信息13.07%股份的公司第二大股东，石基信息持有

思迅软件73.2%股份，为公司控股股东，根据《全国中小企业股份

转让系统业务规则》关于关联方及关联交易的有关规定，石基信息、石基零售及思迅软件与淘宝（中国）进行业务合作构成关联交易。

(三)表决和审议情况

     战略合作框架协议经各方签署，并经石基信息和思迅软件股东大会审议通过后生效，对各方具有约束力。除非各方另有约定，战略合作框架协议应于以下最早发生之时终止：(i)各方书面一致同意终止该协议，及(ii)阿里巴巴集团及其关联方共计持有石基零售全部已发行股份的比例低于5%之日。

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

    不存在。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

 关联方姓名/名称            住所              企业类型       法定代表人

淘宝（中国）软件  杭州市余杭区五常街道  有限责任公司

有限公司                    荆丰村          （台港澳法人        张勇

                                                   独资）

(二)关联关系

    本次公司与淘宝中国的交易主要为业务合作，不涉及人员安置及土地等方面的其他安排。

三、交易协议的主要内容

    1、石基信息集团将通过石基零售集团和思迅软件与阿里巴巴集团就新零售业务进行深度合作。

    2、石基零售应设立新零售业务委员会（“新零售业务委员会”），各方之间的新零售业务合作相关事项由新零售业务委员会进行协商、决议、跟进和调整。

    3、各方将根据战略合作计划的需要确定具体投入计划，具体资金投入金额和计划由双方根据业务发展需要确定。

    4、主要合作项目

        1) 合作研发产品：阿里巴巴集团与石基零售集团及思迅软件

将共同研发新零售业务产品（“合作研发产品”），该等合作研发产品的范围和研发安排应持续拓展和更新，新零售业务委员会将负责对合作研发产品的相关事项进行协商、决议、跟进和调整。

        2) 阿里新零售产品：石基零售集团及思迅软件将推广阿里新

零售产品，该等阿里新零售产品的范围和推广安排应持续拓展和更新，新零售业务委员会将负责对阿里新零售产品的相关事项进行协商、决议、跟进和调整。

        3) 零售云:石基零售集团及思迅软件将在云化改造和云化交

付实践过程中全面加深与阿里巴巴集团旗下针对零售业务的一站式云服务平台的合作。

    5、各方主要权利义务

        1) 阿里巴巴集团应尽合理商业努力在战略合作框架协议所拟

议的合作范围内协助石基信息集团完成新零售业务解决方案升级，并协助石基信息集团解决升级中遇到的问题，石基信息集团应提供合理必要的配合；

        2) 阿里巴巴集团将委派具有丰富经验的专业人士成立专项团

队执行战略合作框架协议及相关具体业务协议项下的约定。

        3) 石基信息集团将委派具有丰富经验的专业人士成立专项团

队执行战略合作框架协议及相关具体业务协议项下的约定。

      6、各方应采取所有必要行动尽快落实战略合作框架协议项下的业务合作安排，并且签署，或促使其各自关联方签署，一份或多份的具体业务协议，以便落实该等业务合作安排。为实现上述目的，各方各自的经营管理层尽快就业务合作细节进行讨论协商。

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据

    思迅软件与淘宝（中国）签订的仅为战略合作框架协议。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

    本次签署仅为框架协议，相关合作安排的落实有赖于具体合作协议的签署及执行，具体合作受技术因素及市场发展影响较大，存在一定的商业不确定性，对于是否能如期完成合作目标并为公司带来重大收益存在一定不确定性。 本次业务合作系石基信息与阿里巴巴集团控制的ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED拟签订的《股份购买协议》中的约定事项，同时也是思迅软件与阿里巴巴集团之间建立紧密合作的商业关系所必要，通过长期业务合作，有利于思迅软件与阿里巴巴集团在新零售领域及平台化建设方面提高各自的

竞争能力，达到双赢的局面。

(二)本次关联交易对公司的影响

    本次交易主要针对交易各方在新零售领域的合作，有利于各方的优势互补及业务技术协同，有利于提升思迅软件在零售信息系统行业的竞争力。 思迅软件与阿里巴巴集团的合作不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖。预计本次交易对思迅软件2018年财务状况和经营成果不产生重大影响，但对思迅软件长远经营成果会产生积极影响。

六、备查文件目录

（一）第一届第九次董事会会议决议

                                             深圳市思迅软件股份有限公司

                                                             2018年2月7日