证券代码：300217                    证券简称：东方电热                   公告编号：2018-004

                         镇江东方电热科技股份有限公司

                 关于2017年度日常关联交易超过预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司2017年1月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易事项的议案》，公司预计2017年度日常关联交易总金额约为3,000万元（不含税）。

    经公司财务部门初步核查（未经审计），公司2017年度日常关联交易的实际发生金额为：3,233.57万元（不含税），超过年初的预计金额233.57万元。

    2018年2月8日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易超过预计的议案》。

    本次超出日常关联交易预计部分的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.13%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）日常关联交易超过预计基本情况

                                                                单位：人民币万元（不含税）

关联交易类型    关联交易内容       定价原则      预计金额    实际金额    超出金额

关联销售        销售商品          市场价                   550       628.66        78.66

关联采购        采购商品          市场价                 2,300    2,420.08       120.08

租赁费、物管费  厂房租赁          协议价                    50        75.49        25.49

水、电费        代收代付水电费   政府定价                 100       109.34         9.34

合计                                                         3,000    3,233.57       233.57

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

                项    目         登记信息

                公司名称         镇江东方山源电热有限公司

         统一社会信用代码      91321191MA1NB0QJ0D

              类    型           有限责任公司

              住    所           镇江市新区大港兴港路33号1幢

               法定代表人       张广全

                注册资本         4000万元人民币

                成立日期         2017年01月16日

                营业期限         2017年01月16日至******

                经营范围         PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的

                                  生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

                                  批准后方可开展经营活动）。

    （二）东方山源最近一期主要财务数据(未经审计)

                                                                          单位：万元

                                                                 日期

                          项目

                                                           2017年12月31日

                         总资产                              6,307.06

                         净资产                              4,411.19

                            --                                2017年度

                        营业收入                             6,594.05

                         净利润                               371.36

    （三）关联关系

    本公司持有东方山源49%股权，且本公司监事会主席赵海林兼任东方山源董事，本公司副总经理解钟兼任东方山源副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，东方山源为本公司关联法人。

    （四）履约能力分析

    1、东方山源的股东结构为深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）持股51%，公司持股49%。东方山源的控股股东深圳山源为深圳市高新技术企业，是新三板上市公司，拥有与电加热器行业相关的先进技术和成熟经验。深圳山源以机器设备和相关专利技术经评估作价2,040万元计入东方山源注册资本，为东方山源的正常生产提供了技术支持；公司以现金出资2,000万元（其中1,960万元计入东方山源注册资本），为东方山源的正常生产提供了资金支持和客户支持。在股东双方的支持下，东方山源具备较强的履约能力。

    2、东方山源成立虽然不到一年，但发展速度很快，2017年度已实现营业收入6,594.05万元，净利润371.36万元。东方山源目前铲片式PTC电加热器的产能已达3万根/天，2018年度增加新设备后，产能还将明显增加，预计铲片式PTC电加热器全年的产量约在1000万根以上，具有较强的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易分类:

    （1）公司向关联方销售商品：主要是关联方生产需要的原辅材料，如铝型材、PTC 片、

绝缘膜、高温线等；

    （2）公司向关联方采购商品：主要是公司生产需要的铲片式PTC加热器及铲片式空管；

    （3）关联方租用公司部分生产和办公用房；

    （4）公司向关联方代收代付水、电费。

    2、定价依据：商品采购或销售参照市场价格确定；房屋租金以市场价为基准、协商确定；水、电费按照政府定价。

    3、结算方式：按月开票结算，东方山源销售给公司的货款与公司销售给东方山源的货款进行冲抵，不足部分由欠款方在约定的期限内付清。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、本次关联交易的必要性：公司参股东方山源，其目的是通过设立合资公司，整合公司与深圳山源在技术、资源、市场等多方面的优势，弥补公司在铲片式电加热器技术方面的不足，进一步提升公司在电加热器方面的技术研发能力，降低生产成本，抢占新的市场份额，培育新的利润增长点。因此，此项关联交易是必要的。

    2、本次关联交易主要遵循公平、公正、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；关联交易金额占公司采购和销售的总金额比重较小，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

   （一）事前认可情况

    公司三名独立董事对2017年度日常关联交易超过预计的事项进行了事前审查认可，一致

认为：

    1、公司与关联方的关联交易是为了满足公司日常的生产经营需要，超出预计的部分关联交易仍遵循关联交易协议，未改变协议的任何条款。

    2、交易定价遵循市场化原则或政府定价原则，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

    3、我们一致同意该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

    （二）独立意见

    1、公司的日常关联交易主要是向关联方采购配套产品，同时向关联方销售部分原材料，超出预计部分的关联交易未改变协议的任何条款，全部属于日常关联交易，且对公司市场开拓起到了积极的作用，有利于促进公司持续发展。

    2、交易定价遵循市场化原则或政府定价，价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

    3、我们对该项议案进行了事前审核，此项议案的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。

    六、备查文件

   1、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

   2、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

   3、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议关联交易的事前认可意见》；

   4、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议关联交易的独立意见》；

   5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                       镇江东方电热科技股份有限公司董事会

                                                                              2018年2月8日