证券代码：300295       证券简称：三六五网        公告编号：2018-007

                 江苏三六五网络股份有限公司

            关于拟为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

    公司控股子公司南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”或“债务人”）为了拓宽融资渠道和业务发展需要，拟向渤海银行股份有限公司南京分行（以下简称“渤海银行”或“债权人”）申请为期一年的3000万元人民币的流动资金借款；

    为了支持小贷公司本次借款事项，江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”、“保证人”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》，同意为小贷公司申请本次融资连带责任保证担保。

    根据公司章程及有关法规，本次担保的单次和累计担保金额未达到提交股东大会标准，因此本次担保审批权限属于董事会，不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

    1、被担保人基本情况：

    公司名称：南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2016年6月28日

    注册地点：南京市建邺区河西中央商务区庐山路

    法定代表人：章海林

    注册资本：42000万元整

    营业范围：发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务，经过监管部门批准的其他业务。

    与公司关系：小贷公司为公司控股子公司，公司持股比例为83.34%。

    2、被担保人主要财务数据：

                                                                       单位：元

     主要财务数据        2016年12月31日（已审计）       2017年9月30日

       资产总额                430,328,026.46               701,438,913.75

       负债总额                76,194,564.27               261,039,602.32

        净资产                 354,133,462.19               440,399,311.43

       营业收入                 19,807,617.8                46,711,989.93

       利润总额                 5,060,574.10                19,500,145.99

        净利润                  3,668,062.10                14,625,109.49

    注：因公司业绩快报和年报尚未公布，因此本次引用数据仍为3季度末数据。

三、保证合同的主要内容

    保证合同尚需双方经内部程序审批通过后才能正式签署生效，合同文本中主要内容如下：

    鉴于债权人同意按照流动资金借款合同项下的额度有效期及单笔义务期限的规定以及其他条款和条件向小贷公司提供总额度不超过人民币叁仟万元的授信额度。三六五网作为保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带担保责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及其具体业务合同项下产生的全部债务。

    一、担保的范围：

    本协议担保的范围包括：

    （1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其他应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其他情况下成为应付）；

    （2）债权人为事项本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）

    （3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和其他款项。

    二、保证期间：

    本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。

如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

    三、其他条款

    保证人承诺：

    （1）在发生任何涉及保证人的重大诉讼、重大资产处置等重大事项时及时通知债权人；

    （2）保证人将以适当方式保值其财务状况和业务经营处于良好状态，未经债权人书面同意，保证人不得进行任何可能给其财务状况、经营状况等造成严重不利影响的资产处置行为（因正常经营所需的处置行为除外），不得订立任何可能给其财务状况和经营状况造成严重不利影响的任何协议。

    （3）如果债务人未按主合同的规定支付任何到期或提前到期应付的被担保债务，保证人应该在收到债权人书面付款通知之日起立即无条件以债权人要求的方式代债务人向债权人偿还该笔债务。如保证人未按时支付本协议项下任何款项，债权人尤其直接从保证人在债权人处开立的任何账户直接划扣。

四、董事会意见

    公司董事会认为小贷公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，财务风险可控；小贷公司本次融资主要是为其业务需要，并可拓宽融资渠道，有利于公司金融服务业务的发展。公司董事会同意为小贷公司本次融资事项提供担保。

    因公司在小贷公司持股 83.34%，其他股东持股较少且不参与小贷公司日常

运营，因此本次担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本公告日前，除本次担保外，公司已为控股子公司小贷公司（即本公告同一担保对象）通过定向融资工具融资（总额度1亿元人民币）提供了连带责任担保，截至本公告，小贷公司实际使用定向融资工具融资总额为4870万元人民币。还为其向向江苏金创信用再担保股份有限公司申请5000万元人民币的综合融资授信提供了连带责任担保。

    按担保总融资额度计算，含本次担保，公司累计对外担保金额占公司最近一期（2016年末）经审计净资产的比例为17.54%。

    除此以外，公司与公司子公司无其他对外担保，也无逾期担保事项。

    特此公告！

                                                  江苏三六五网络股份有限公司

                                                                   2018年2月7日