北京鼎汉技术股份有限公司独立董事

 关于第四期股票期权激励计划所涉股票期权调整及首次授予的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十二次会议审议的关于第四期股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

    一、公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整

    公司董事会依照股东大会的授权，取消向张玉东、邓煜华共两名激励对象授予股票期权，公司第四期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数调整为298人，数量调整为1,364.9万份。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《本次激励计划》”）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对授予人员和数量进行的调整。

    二、公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予

    （一）公司本次激励计划所涉首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《本次激励计划》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；

    （二）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2018年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《本次激励计划》中关于授予日的相关规定；

    （三）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司《本次激励计划》规定的关于激励对象获授股票期权的条件已成就；

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

    （五）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，独立董事同意公司第四期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为2018年2月6日，并同意授予298名激励对象1,364.9万份股票期权。

（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第四期股票期权激励计划所涉股票期权调整及首次授予的独立意见之签字页）

独立董事：

    廖国才                           孙敏                       何刚

                                    北京鼎汉技术股份有限公司董事会

                                         二○一八年二月六日