博深工具股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金

投资项目专项说明的鉴证报告

               勤信鉴字【2018】第0004号

                                 目录

         内容                                            页次

一、以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的

鉴证报告                                                    1-2

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明          3-4

中勤万信会计师事务所

地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层

电话：（86-10）68360123

传真：（86-10）68360123-3000

邮编：100044

    以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告勤信鉴字【2018】第0004号

    博深工具股份有限公司董事会暨全体股东：

        我们接受委托，对后附的博深工具股份有限公司（以下简称“贵公司”）编  制的截至2018年1月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。

        一、管理层的责任

        按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

  及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《以自  筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。

        二、注册会计师的责任

        我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》发表意见。

        三、工作概述

        我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号―历史财务信息审

  计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

        四、审核意见

        我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》在所有  重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

        四、对报告使用者和使用目的的限定

        本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的，且不应被视为是对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：张国华

       二○一八年二月五日                     中国注册会计师：管仁梅

                           博深工具股份有限公司

     关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明                           截止2018年1月31日

    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，将本公司以募集资金置换预先投入募集投资项目自筹资金的具体情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,458.3965万股。发行价格为每股13.22元。募集资金总额为人民币32,500.00173万元，扣除发行费用1,010.00万（其中证券发行费950.00万元，律师费60.00万元）后的募集资金净额为人民币31,490.00173万元。2018年1月22日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方花旗证券有限公司已将扣减发行费人民币800.00万元（发行费共计950万元，2017年度预付150万元）后的资金净额人民币31,700.00173万元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0005号《验资报告》。

   截至2018年1月31日止的募集资金具体存放情况如下：

                                                                          单位：万元

               专户存储银行名称                   银行账号        初始存放金   截止日账户

                                                                    额         余额

招商银行股份有限公司石家庄支行营业部             999012493910201   31,700.00173  31,700.05973

                   合计                                         31,700.00173  31,700.05973

   注：截止日账户余额与初始存放差额为从他行转入预付银行询证函手续费580元。

   二、招股说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

    根据本公司《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，募集配套资金拟用于如下项目：

                                                                     单位：人民币万元

                           项目名称                                   募集资金承诺

                                                                       投资总额

支付现金对价（向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价）                             28,320.00

                           项目名称                                   募集资金承诺

                                                                       投资总额

募集资金投资项目（年产3,000万平方米涂附磨具项目）                                   24,820.00

募集资金投资项目（研发中心建设项目）                                                4,060.00

本次交易相关中介机构费用                                                          1,640.00

                        募集资金项目合计                                        58,840.00

   三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截止2018年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,900.40

万元。具体情况如下：

                                                                     单位：人民币万元

                    项目名称                         实际支付金额         拟置换金额

支付现金对价（向杨建华、巢琴仙等4名自然人支付交易对价）           8,400.40            8,400.40

本次交易相关中介机构费用                                         500.00             500.00

                 募集资金项目合计                             8,900.40            8,900.40

    根据《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经本公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

   四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至2018年1月31日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

   五、募集资金的其他使用情况

    截至2018年1月31日，本公司不存在以募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款或用

募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

                                          博深工具股份有限公司

                                             2018年2月5日