证券代码：000903           证券简称：云内动力         公告编号：2018-010号

                              昆明云内动力股份有限公司

                             2018年日常关联交易预计公告

         本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

     假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

          一、日常关联交易基本情况

          （一）日常关联交易概述

         1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属控股子公司）根据

     业务发展及生产经营的需要，预计2018年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公

     司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额为

     94,691.80万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额不超过67,498.12万元，向

     关联方销售产品及提供劳务金额不超过26,661.41万元，向关联方出租房产收取房租

     及相关服务费用不超过532.27万元），2017年同类交易实际发生金额为44,365.38万

     元。

         2、经公司2018年第一次董事会临时会议审议，本议案以3票表决,3票同意的

     结果审议通过了公司《2018年度日常关联交易事项报告》。关联董事杨波先生、代云

     辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。

         3、本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，审议该事项时关

     联股东云内集团须回避表决。

          （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                       单位：人民币万元

关联交                       关联交易内  关联交易定   合同签订   截至披露  上年发生

易类别        关联人            容          价原则     金额或预   日已发生     金额

                                                              计金额      金额

          云南云内动力集团有  零部件、设备  市场公允定价       274.12          --           --

向关联人  限公司              等           原则

采购原材

料和设备  云南云内动力机械制发动机零部 市场公允定价     4,061.00      193.50    3,110.65

          造有限公司          件等         原则

          无锡沃尔福汽车技术测试台架设 市场公允定价       300.00          --      567.15

          有限公司            备等         原则

          无锡恒和环保科技有发动机零部 市场公允定价    50,000.00    4,524.64   22,103.69

          限公司              件等         原则

                                小计                         54,635.12    4,718.14   25,781.49

          云南云内动力集团有  发动机整机   市场公允定价     6,001.43       36.28    1,705.24

          限公司              及配件等     原则

          云南云内动力机械制  发动机旧机   市场公允定价     2,611.67        6.56      749.96

向关联人  造有限公司          旧件、废铁等  原则

销售产 无锡恒和环保科技有  加工费、配件  市场公允定价    10,628.31      951.34    6,003.15

品、商品  限公司              等           原则

          山东东虹云内汽车销  发动机整机   市场公允定价       940.00          --       50.67

          售有限公司          及配件等     原则

                                小计                         20,181.41      994.18    8,509.02

          无锡沃尔福汽车技术  服务费等     市场公允定价     4,080.00           --    1,248.78

          有限公司                          原则

向关联人  无锡伟博汽车科技有  服务费等     市场公允定价     2,100.00           --      581.97

提供劳务  限公司                            原则

          无锡明恒混合动力技  服务费等     市场公允定价       300.00          --           --

          术有限公司                        原则

                                小计                          6,480.00           --    1,830.75

          无锡沃尔福汽车技术  技术服务等   市场公允定价     9,263.00      101.13    6,099.60

          有限公司                          原则

接受关联  无锡伟博汽车科技有  技术服务等   市场公允定价     3,200.00       76.88    1,476.79

人提供的  限公司                            原则

劳务      山东东虹云内汽车销  技术服务等   市场公允定价       400.00          --      279.75

          售有限公司                        原则

                                小计                         12,863.00      178.01    7,856.14

          云南云内动力集团有办公楼租赁 市场公允定价       532.27       32.99      114.29

向关联人  限公司              等           原则

租赁房屋                        小计                            532.27       32.99      114.29

                           合计                              94,691.80    5,923.32   44,091.69

         说明：

         1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将

     在《2017年年度报告》中予以披露。

         2、因公司控股股东为国有控股企业，关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日

     常关联交易金额预计不超过300万元的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。

          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                             单位：人民币万元

                                                              实际发生  实际发生

关联交       关联人       关联交  实际发生  预计金额  额占同类  额与预计    披露日期及索引

易类别                     易内容     金额                业务比例  金额差异

                                                               （％）     （%）

         云南云内动力机   发动机零    3,110.65    3,500.00        0.76      -11.12

         械制造有限公司   部件等

         无锡沃尔福汽车   测试台架     567.15    1,500.00        2.13      -62.19

         技术有限公司      等                                                       2017年3月31日披露于

         无锡伟博汽车科   配件、设                                                 巨潮资讯网上的《2017

         技有限公司        备等           60.05      400.00        0.01      -84.99  年日常关联交易预计公

         无锡恒和环保科   发动机零                                                 告》（2017-038号）

         技有限公司        部件等     22,103.69   30,000.00        5.45      -26.32

向关联 云南同瑞汽车销   设备等         15.37      120.00        0.06      -87.19

人采购 售服务有限公司

原材料                                                                              2017年3月31日披露于

和设备                                                                               巨潮资讯网上的《2017

         昆明客车制造有   设备等         52.01       50.00        0.01        4.02  年日常关联交易预计公

         限公司                                                                      告》（2017-038号）,超

                                                                                      出部分属董事长权限，

                                                                                      未达到披露要求

         云南滇凯节能科   零部件等       51.60          --        0.01          --

         技有限公司                                                                  属董事长权限，未达到

         山东东虹云内汽   设备等          5.97          --        0.02          --  披露要求

         车销售有限公司

                     小计              25,966.49   35,570.00         --         --

         云南云内动力机 发动机旧

         械制造有限公司   机旧件、     749.96      800.00        0.12       -6.26 2017年3月31日披露于

                            废铁等                                                   巨潮资讯网上的《2017

         云南云内动力集 发动机整                                                 年日常关联交易预计公

         团有限公司        机及配件    1,705.24    5,000.00        0.29      -65.90  告》（2017-038号）

                            等

向关联                                                                              2017年3月31日披露于

人销售                                                                              巨潮资讯网上的《2017

产品、商                                                                              年日常关联交易预计公

品       无锡恒和环保科 加工费、                                                 告》（2017-038号）及

         技有限公司        配件等      6,003.15    6,130.00        0.99       -2.07 2017年11月28日披露

                                                                                      于巨潮资讯网上的《关

                                                                                      于增加2017年度日常关

                                                                                      联交易的公告》

                                                                                      （2017-115号）

         昆明客车制造有 材料等          0.52       20.00        0.00      -97.40  2017年3月31日披露于

         限公司                                                                      巨潮资讯网上的《2017

         无锡沃尔福汽车 材料、柴      14.53      100.00        0.11      -85.47  年日常关联交易预计公

         技术有限公司      油机等                                                   告》（2017-038号）

         云南同瑞汽车销 配件等          0.00        5.00        0.00     -100.00

         售服务有限公司

         无锡伟博汽车科 材料等         27.36          --        0.20          --

         技有限公司

         云南同振建设工 材料等          0.13          --        0.00          --

         程有限责任公司                                                             属董事长权限，未达到

         遂宁云内动力机 材料等          0.08          --        0.00          --  披露要求

         械制造有限公司

         山东东虹云内汽 发动机整

         车销售有限公司   机及配件      50.67          --        0.01          --

                            等

                     小计               8,551.64   12,055.00         --         --

         无锡沃尔福汽车 服务费等    1,248.78    2,800.00       68.21      -55.40  2017年3月31日披露于

向关联 技术有限公司                                                                巨潮资讯网上的《2017

人提供无锡伟博汽车科 服务费等      581.97    1,200.00       31.79      -51.50  年日常关联交易预计公

劳务     技有限公司                                                                  告》（2017-038号）

                     小计               1,830.75    4,000.00         --         --

         无锡沃尔福汽车 技术服务    6,099.60    6,890.00       76.95      -11.47 2017年3月31日披露于

         技术有限公司      等                                                       巨潮资讯网上的《2017

         无锡伟博汽车科 技术服务                                                 年日常关联交易预计公

接受关 技有限公司        等          1,476.79    2,210.00       18.26      -33.18  告》（2017-038号）及

联人提                                                                              2017年11月28日披露

供的劳山东东虹云内汽 技术服务                                                 于巨潮资讯网上的《关

务       车销售有限公司等            279.75      310.00        3.53       -9.76 于增加2017年度日常关

                                                                                      联交易的公告》

                                                                                      （2017-115号）

                     小计               7,856.14    9,410.00         --         --

                                                                                      2017年3月31日披露于

向关联云南云内动力集 办公楼租     114.29      115.00      100.00       -0.62 巨潮资讯网上的《2017

人租赁 团有限公司        赁等                                                     年日常关联交易预计公

房屋                                                                                 告》（2017-038号）

                     小计                 114.29      115.00         --         --

                            为公司代                                                 2017年3月31日披露于

         云南云内动力集   扣代缴职      46.07      120.00      100.00      -61.61  巨潮资讯网上的《2017

其他     团有限公司        工房租、                                                 年日常关联交易预计公

                            水电费等                                                 告》（2017-038号）

                     小计                  46.07      120.00         --         --

                合计                   44,365.38   61,270.00         --         --

                                          2017年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，该差

公司董事会对日常关联交易实际发生情   异主要是受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响，根据市场公平竞争

况与预计存在较大差异的说明（如适用） 的原则，公司及时调整了业务合作，不会对公司日常经营及业绩产生较大影

                                      响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

                                          公司 2017年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司实际情

公司独立董事对日常关联交易实际发生   况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营

情况与预计存在较大差异的说明（如适   和发展战略要求，符合法律法规的规定，虽然实际发生金额因市场需求等客

用）                                  观原因与原预计金额存在差异，但该差异的出现是因为市场变化而出现的，

                                      已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股

                                      东，特别是中小股东利益的行为。

              注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将

          在《2017年年度报告》中予以披露。

               二、关联方介绍和关联关系

               1、主要关联方基本情况

关联方名称  法定代表人   注册资本         住所               主营业务            关联方主要财务数据

                           （万元）                                                    （未经审计）

                                                                                 2017年实现营业收入

云南云内动                           云南省昆明经开区                         811,046.00万元，净利润

力集团有限    杨波    105,170.00 经景路 66号云内 机械设备、五金产品及  12,111.25万元。截止2017

公司                                  动力技测大楼三楼  电子产品的销售         年末，总资产1,555,133.60

                                      301-303室                                万元，净资产580,197.97万

                                                                                 元

                                                         黑色及有色金属铸件的  2017年实现营业收入

云南云内动                           云南省昆明市嵩明  铸造、机械加工及销售， 5,419.18万元，净利润

力机械制造    蔡建明     10,396.72  县杨林工业开发区  汽车、摩托车零部件生  -468.87万元。截止2017年

有限公司                                                 产和销售，农业机械及  末，总资产12,128.02万元，

                                                         零部件生产和销售       净资产4,142.54万元

                                                         汽车零部件的技术研  2017年实现营业收入

无锡沃尔福                           无锡惠山经济技术  发、技术咨询、技术服  8,947.60万元，净利润

汽车技术有    章燕辉        500.00 开发区风电园创惠  务于销售；机械设备、  762.74万元。截止2017年末，

限公司                                路1号4009室     模具的研发与销售；自  总资产7,335.97万元，净资

                                                         营和代理各类商品及技产1,937.60万元

                                                         术的进出口业务等

                                                         汽车动力与电力工程、

                                                         机械工程、电子、通信  2017年实现营业收入

无锡伟博汽                           无锡惠山经济技术  与自动化控制技术的研  4,104.75万元，净利润

车科技有限    陶勇      1,000.00  开发区风电园创惠  发；汽车零部件、计算  242.98万元。截止2017年末，

公司                                  路1号4002室     机软硬件的技术研发、  总资产3,061.47万元，净资

                                                         技术转让、技术服务及产1,424.28万元

                                                         销售等业务

无锡恒和环    杨延相        400.00 无锡惠山经济技术  汽车环保技术的研发、  2017年实现营业收入

保科技有限                           开发区风电园畅惠  技术咨询、技术服务与  25,031.80万元，净利润

公司                                  路7号标准厂房    培训服务，汽车零部件  1,629.57万元。截止2017年

                                                         的研发、制造、加工及  末，总资产11,456.67万元，

                                                         销售等业务             净资产1,857.58万元

                                                         汽车、农用车、农业机  2017年实现营业收入

山东东虹云                           山东省潍坊市青州  械、工程机械、柴油机、 67,144.66万元，净利润

内汽车销售    王爱冬      2,000.00市八喜西路 1888 汽油机及配件、建筑材  932.64万元。截止2017年末，

有限公司                              号                料、普通车厢及配件、  总资产39,778.26万元，净资

                                                         润滑油销售，二手车销产32,181.74万元

                                                         售

无锡明恒混                           无锡市惠山区经济  汽车混合动力的研发，  该公司成立于2017年8月底，

合动力技术    洪波昌     60,000.00  技术开发区风电园  汽车零部件及配件的制  暂无营业收入。截止2017年

有限公司                              风能路51-305      造、加工、技术推广及  末，总资产45,731.27万元，

                                                         售后服务               净资产29,985.47万元

               2、关联方与本公司的关联关系

              由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因

          此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所

          股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

    3、关联方履约能力分析

    公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资

产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时

向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能

力的重大情形。

     三、关联交易主要内容

     1、关联交易主要内容

     （1）定价原则和依据

     本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来

企业同等对待。

     本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

     本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，

没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由

双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方

协商定价。

     （2）付款安排和结算方式

     付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。

     （3）违约责任

     交易双方将严格按照协议要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没

有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

     （4）争议解决

     如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可通过法律途径解决。

     2、关联交易协议签署情况

     截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2018年预计的

日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与

关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。

     四、关联交易目的和对本公司的影响

     1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动

机技术提升的需要。

     2、公司与关联方发生的房屋租赁交易，有利于提高公司闲置房屋资产的利用，

从而增加公司的收益。

     3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利

的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中

小股东的利益。

     4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而

对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    （1）独立董事事前认可意见

    公司已于2018年2月2日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独

立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

    独立董事认为：公司2018年度拟发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需

要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进

行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易

价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东

特别是中小股东利益的行为。

    （2）独立董事意见

     独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活

动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公

司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、

公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司

的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

     2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

     保荐机构海通证券股份有限公司认为：云内动力2018年度预计关联交易不会对

云内动力的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，云内动力主营业务不会因

此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理

的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，

不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

     云内动力2018年度预计关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履

行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其

他规范性法律文件的规定。

     基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

     六、备查文件目录

    1、公司2018年第一次董事会临时会议决议；

    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

    3、海通证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司 2018年度日常关

联交易的核查意见》。

    特此公告。

                                                   昆明云内动力股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一八年二月八日