证券代码：000793     证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-007

                华闻传媒投资集团股份有限公司

关于受让新疆华商盈通股权投资有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、购买资产概述

     （一）交易基本情况

     华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“华闻传

媒”）全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）的子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）分别与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林凯利”）于2018年2月6日在西安市签署《股权转让合同》，华商广告以现金方式分别以1,875.00 万元、2,000.00万元的价格受让华路新材、吉林凯利持有的新疆华商盈通股权投资有限公司（原名“北京华商盈通投资有限公司”，以下简称“华商盈通”）18.75%股权（对应出资额1,875.00万元）、20.00%股权（对应出资额2,000.00万元）。

     （三）交易各方关系

     2013年，吉林凯利的利益相关方新疆锐盈股权投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）的关联方新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”）持有公司控股股东国广环球资产管理有限公司（原名“上海渝富资产管理有限公司”，以下简称“国广资产”）29.6160%股权，为国广资产第二大股东，造成新疆锐盈、新疆锐聚与国广资产存在利益关系。2016年 12月，新疆锐聚向阜宁永繁投资管理有限公司转让了其持有的国广资产29.6160%股权，目前新疆锐盈、新疆锐聚与国广资产已不存在利益关系。截至 2018年1月31日，华路新材持有公司2,378.70万股股份，占公司总股本的1.19%；吉林凯利的利益相关方新疆锐盈持有公司3,002.35万股股份，占公司总股本的 1.50%。因此，目前国广资产、公司及子公司华商广告与华路新材、新疆锐盈、吉林凯利均不存在关联关系和其他利益关系。

     （四）公司董事会审议表决情况

     本次购买的华商盈通38.75%股权截至2017年12月31日对应的

净资产 13,379.31 万元，占公司最近一期 2016 年度经审计净资产

949,287.31 万元的 1.41%。华商盈通38.75%股权对应最近一期 2017

年度相关净利润10,687.70万元，占公司最近一期2016年度经审计净

利润87,280.61万元的12.25%。根据深交所《股票上市规则》、《公司

章程》等有关规定和要求，本次交易需提交公司董事会审议并披露，并将提交股东大会审议。

     公司于2018年2月6日召开的第七届董事会2018年第二次临时

会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于受让新疆华

商盈通股权投资有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华商广告以现金方式分别以1,875.00 万元、2,000.00万元的价格受让华路新材、吉林凯利持有的华商盈通18.75%股权（对应出资额 1,875.00万元）、20.00%股权（对应出资额2,000.00万元），同意将本次交易提交股东大会审议。公司董事会对本议案进行表决时，无关联董事需回避表决。

     公司股东大会对本议案进行表决时，公司股东华路新材作为交易对方应回避表决，公司股东新疆锐盈作为吉林凯利的利益相关方应回避表决。

     （五）是否构成重大资产重组

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

     二、交易对方基本情况

     （一）华路新材

     名称：陕西华路新型塑料建材有限公司

     住所：陕西省西安市未央区草滩华圣产业园

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：尹鸣理

     注册资本：3,600.00万元

     成立时间：1999年11月24日

     经营期限：1999年11月24日至长期

     统一社会信用代码：916100007135796575

     经营范围：塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股东及其出资比例：陕西华圣企业（集团）股份有限公司出资3,600.00万元，持有100.00%股权。

     截至2018年1月31日，华路新材持有公司2,378.70万股股份，

占公司总股本的 1.19%；华路新材与公司及子公司华商广告不存在关

联关系。

     （二）吉林凯利

     名称：吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

     住所：高新区华光街988号4楼405室

     企业类型：有限合伙企业

     执行事务合伙人：杨韩玲

     成立时间：2011年5月31日

     合伙期限：2011年5月31日至长期

     统一社会信用代码：91220101571133704X

     经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（法律、法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）

     合伙人及其出资比例：杨韩玲出资1,580.00万元，占出资总额的

52.67%；高慧出资1,420.00万元，占出资总额的47.33%。

     截至2018年1月31日，吉林凯利的利益相关方新疆锐盈持有公

司3,002.35万股股份，占公司总股本的1.50%；吉林凯利、新疆锐盈

与公司及全资子公司华商广告均不存在关联关系。

     三、交易标的公司基本情况

     （一）华商盈通基本情况

     1、华商盈通简介

     名称：新疆华商盈通股权投资有限公司

     住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258

号数码港大厦2015-694号

     企业类型：其他有限责任公司

     法定代表人：高萍

     注册资本：10,000.00万元

     成立时间：2008年3月7日

     经营期限：2008年3月7日至长期

     统一社会信用代码：91650100672800895F

     经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

     主营业务：股权投资、项目投资、投资管理等。

     股东及其出资比例：华商广告出资6,125.00 万元，持有61.25%

股权；吉林凯利持有2,000.00 万元，持有20.00%股权；华路新材出

资1,875.00万元，持有18.75%股权。

     2、历史沿革

     华商盈通是2008年3月7日由公司当时持有61.25%股权的控股

子公司华商传媒出资设立，注册资本为 10,000 万元，华商传媒持有

100%股权。

     2012年 12月，为优化公司资产结构，推进公司资产重组和业务

整合，公司于2012年11月27日召开的第五届董事会2012年第八次

临时会议审议并通过《关于调整北京华商盈通投资有限公司股权的议案》，同意调整华商传媒全资控股的华商盈通股权结构，通过华商传媒全体股东分别按各自持有华商传媒的股权比例受让华商盈通等额股权的方式，将华商盈通由二级子公司调整为一级子公司，即公司受让华商传媒持有的华商盈通61.25%股权，当时持有华商传媒20.75%股权的股东华路新材受让华商传媒持有的华商盈通20.75%股权，当时持有华商传媒 18.00%股权的股东新疆锐聚受让华商传媒持有的华商盈通18.00%股权,交易价格以注册资本出资额作为定价，分别为 6,125.00万元、2,075.00万元和 1,800.00万元。该次股权调整后，华商盈通股权结构为：公司、华路新材和新疆锐聚分别持有61.25%、20.75%和18.00%的股权，与当时华商传媒的股权结构相同。

     2013年1月，华商盈通股东结构变更为：公司持有61.25%股权，

华路新材持有18.75%股权，新疆锐聚持有20.00%股权。

     2014年3月，因华商盈通一直由华商传媒进行日常管理，华商传

媒基于税收优惠和对华商盈通所投资项目的日常管理等综合因素考虑，申请将公司持有的华商盈通 61.25%股权转让给华商广告,交易价格以注册资本出资额作为定价。鉴于2013年重组完成后，公司直接持

有华商传媒100%股权和华商广告20%股权，而华商传媒持有华商广告

80%股权，华商广告实际为公司拥有 100%权益的全资子公司，公司将

华商盈通61.25%股权转给华商广告，属于公司向合并报表范围内100%

权益子公司转让资产的交易，而且当时华商盈通尚处于亏损状态，净资产8,407.08万元低于注册资本额，所投资项目均未IPO，特别是华商盈通投资项目所需大部分资金来自华商传媒和华商广告（截至2013年底，华商传媒和华商广告合计给华商盈通提供76,693.00万元资金支持，其他股东合计提供8,853.50万元资金支持）。因公司未直接向华商盈通提供资金支持，如公司继续直接持有华商盈通61.25%股权，则公司应向华商传媒和华商广告偿还上述76,693.00万元资金。为此，考虑到经营管理的一致性，经公司总裁办公会审批，同意以6,125.00万元的价格将华商盈通61.25%转给华商广告，并办理了工商过户手续。同时，新疆锐聚将持有的华商盈通20%的股权以2,000.00万元的价格转让给其利益相关方吉林凯利。该次股权调整后，华商盈通股东出资及股权结构为：华商广告出资6,125.00 万元，持有61.25%股权；吉林凯利出资 2,000.00 万元，持有20%股权；华路新材出资 1,875.00万元，持有18.75%股权。

     2015年2月，华商盈通注册地迁至新疆，并更名为“新疆华商盈

通投资有限公司”。2015年 4月，再更名为“新疆华商盈通股权投资

有限公司”。

     3、最近两年主要财务数据：

     根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华商盈通财务情况出具的信会师报字[2018]第ZI10022号《新疆华商盈通股权投资有限公司审计报告》，华商盈通的合并财务数据如下：

     截至2016年12月31日，华商盈通资产总额73,458.54万元，负

债总额35,438.64万元，应收款项总额8.59万元，归属于母公司所有

者权益38,019.91万元；2016年度实现营业收入0.00万元，营业利

润62,315.40万元，归属于母公司所有者的净利润 57,507.90万元，

经营活动产生的现金流量净额-62,068.63万元。

     截至2017年12月31日，华商盈通资产总额37,994.67万元，负

债总额3,467.41万元，应收款项总额3,930.15万元，归属于母公司

所有者权益34,527.25万元；2017年度实现营业收入0.00万元，营

业利润29,555.69万元，归属于母公司所有者的净利润27,581.16万

元，经营活动产生的现金流量净额-1,498.76万元。

     4、截至目前，华路新材、吉林凯利合计持有的华商盈通 38.75%

股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

     （二）华商盈通61.25%股权对公司2013年重组标的资产业绩的

影响情况

     2014-2016 年，在华商传媒的实质有效管理下，华商盈通获得了

比较好的投资收益，客观上造成华商盈通61.25%股权产生的利润增加

了重组标的资产华商传媒 38.75%股权及其八家附属子公司少数股权

（以下合称“标的资产”）的承诺业绩。

     华商传媒 38.75%股权 2013-2017年度的净利润承诺数为

14,243.89万元、15,662.83万元、17,219.82万元、17,219.82万元

和17,219.82 万元，2013-2016年度实现的净利润（指以实际实现的

经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，下同）分别为14,538.07 万元、15,846.70万元、8,918.41万元、16,019.68万元。华商传媒八家附属公司少数股东权益2013-2017年度的净利润承诺数为10,536.88万元、11,517.36万元、12,490.07万元、12,490.07万元和12,490.07万元，2013-2016年度

实现的净利润分别为10,841.78万元、11,693.15万元、7,239.38万

元、9,491.86万元。

     经审计，2014-2016年华商盈通实现的净利润分别为8,658.77万

元、5,239.06万元、57,428.83万元，华商盈通61.25%股权对华商传

媒38.75%股权2014-2016年度承诺业绩的影响数分别为1,644.08万

元、994.77万元、10,904.30万元，累计13,543.15万元；华商盈通

61.25%股权对华商传媒八家附属公司少数股东权益2014-2016年度承

诺业绩的影响数分别为1,060.70万元、641.79万元、7,035.03万元，

累计8,737.52万元；对标的资产承诺业绩影响数合计22,280.67万元。

     （三）华商盈通61.25%股权对公司2013年重组标的资产业绩补

偿的影响情况

     根据上述华商盈通61.25%股权对标的资产承诺业绩的影响，按照

重组协议约定的股份补偿公式【应补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（股）】计算，涉及华路新材（承担华商传媒20.75%股权对应的补偿责任）2014-2016年度的股份影响数分别为1,716,619 股、2,168,273股、16,053,215股，合计19,938,107股；涉及新疆锐盈（承担华商传媒18%股权及华商传媒八家附属少数股东权益对应的补偿责任）2014-2016 年度的股份影响数分别为2,991,326股、4,788,103股、32,146,213股，合计39,925,642股。

     四、交易的定价政策及定价依据

     本次交易对方为公司股东或公司股东的利益相关方，各方基于长期合作关系，并支持公司和华商传媒发展的考虑，经友好协商，确定以出让方所持股权对应的出资额作为本次交易价格。

     五、《股权转让合同》的主要内容

     公司子公司华商广告分别与华路新材、吉林凯利于2018年2月6

日在西安市签署的《股权转让合同》的主要内容如下：

     （一）股权转让标的

     华路新材、吉林凯利分别持有的华商盈通18.75%股权、20.00%股

权。

     （二）股权转让价格与付款方式

     华路新材同意以 1,875.00万元的价格将其持有的华商盈通

18.75%股权全部转让给华商广告，吉林凯利同意以2,000.00万元的价

格将其持有的华商盈通20.00%股权全部转让给华商广告，华商广告亦

同意按此价格受让华路新材、吉林凯利分别持有的上述股权。

     在本合同签订并生效之日起十个工作日内，华商广告向华路新材、吉林凯利分别支付本次股权转让款总额的 50%，即 937.50 万元、1,000.00万元；股权过户至华商广告名下后五个工作日内，华商广告一次性向华路新材、吉林凯利分别支付剩下的50%价款，即937.50万元、1,000.00万元。

     （三）承诺与保证

     华路新材、吉林凯利保证转让给华商广告的股权，是华路新材、吉林凯利在华商盈通的真实出资，华路新材、吉林凯利拥有完全的处分权，且华路新材、吉林凯利保证对所转让的上述股权，没有设置任何质押或其他担保权，并免遭任何第三方的追索。否则，华路新材、吉林凯利承担由此引起的所有经济和法律责任。

     华商广告保证按本合同所规定的期限支付股权转让款，否则，华路新材、吉林凯利有权追究华商广告的违约责任。

     （四）与股权转让有关的税费承担

     各方一致同意此次股权转让过程中所发生的税费按国家税法等有关规定由各方各自承担。

     （五）股权过户

     华路新材、吉林凯利在分别收到华商广告的首期股权转让款后五个工作日内配合华商盈通将上述股权过户到华商广告名下，办理过户手续时各方应给予充分配合。

     （六）违约责任

     本合同任何一方未按本合同之规定，适当地、全面地履行其义务，应该按照法律规定承担违约责任。

     （七）合同生效

     本合同自各方签字盖章之日起成立，在华闻传媒股东大会批准后生效。

      六、涉及交易的其他安排

      本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

      七、交易目的和对上市公司的影响

      （一）本次交易的目的

      基于各方长期合作关系，并支持公司和华商传媒的发展，经公司与公司股东华路新材、新疆锐盈多次沟通并达成一致意见，华路新材及新疆锐盈的利益相关方吉林凯利同意将华商盈通 38.75%股权以3,875.00万元的价格转让给华商广告。

      （二）对上市公司的影响

      本次交易后，华商广告将持有华商盈通100%股权，公司将拥有华

商盈通100%权益，对公司未来财务状况和经营成果的具体影响将主要

取决于华商盈通未来的经营管理成果和所投资项目价值。

      截至 2017年 12月 31 日，华商盈通 38.75%股权对应净资产

13,379.31万元。将华商盈通38.75%股权（对应出资额3,875万元）

以3,875.00万元的价格转让给华商广告，差额部分9,504.31万元，

可立即增厚公司的净资产。另外，按华商盈通现存投资项目的估值，预计华商盈通38.75%股权未来可产生的溢价收益约 4,823.00万元，税后净利润约4,341.00万元。综上，本次交易完成后，可增厚上市公司净资产和预计后续产生的净利润合计约13,845.31万元。

      八、独立董事事前认可和独立董事意见

      公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：

      （一）本次交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，不存在应回避表决的关联董事，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      （二）本次交易价格经交易各方充分协商确定，没有损害公司及其他股东的利益。

      （三）本次交易符合公司及全体股东的利益。

      基于上述理由，同意公司董事会将《关于受让新疆华商盈通股权投资有限公司股权的议案》提交公司股东大会审议。

      九、备查文件

      （一）董事会决议；

      （二）独立董事事前认可说明和独立意见；

      （三）华路新材、吉林凯利及华商盈通营业执照副本复印件；

      （四）华商盈通审计报告；

      （五）《股权转让合同》。

     特此公告。

                                         华闻传媒投资集团股份有限公司

                                                    董    事    会

                                                二○一八年二月六日