申万宏源证券承销保荐有限责任公司

          关于东莞金太阳研磨股份有限公司限售股份

                          上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对金太阳首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况及目前股本情况

    金太阳经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号文）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,230万股，每股发行价格为人民币8.36元，并于2017年2月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为6,690万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,920万股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为8,920万股；其中，有限售条件股份数量为66,900,000股，占公司总股本的75.00%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有：刘蕾、杨孙艺、李亚斌、姚顺、许曼、方红、农忠超、刘宜彪共计8名股东。

    1、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：

    作为本公司股东的董事、高级管理人员刘宜彪、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

    作为本公司股东的监事李亚斌承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。

    本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供给公司的《限售股份明细数据表》，截至权益登记日2018年1月26日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

    3、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年2月8日（星期四）。

    2、本次解除限售股份的数量为20,072,227股，占公司股本总数的22.50%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为8人。

    4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

                                                                          单位：股

序号     股东名称         所持限售         本次解除      本次实际上市流通     备注

                          股份总数         限售数量           数量

 1        刘蕾              2,868,338       2,868,338         2,868,338

 2       杨孙艺             2,876,700       2,876,700         2,876,700

 3       李亚斌             3,284,456       3,284,456                 0    注1

 4        姚顺              1,672,500       1,672,500         1,672,500

 5        许曼              3,177,416       3,177,416           794,354    注2

 6        方红              2,392,117       2,392,117           598,029    注3

 7       农忠超             1,811,094       1,811,094           452,773    注4

 8       刘宜彪             1,989,606       1,989,606           497,401    注5

       合计                20,072,227      20,072,227         9,760,095     -

    占总股本比例                22.50%         22.50%           10.94%

    注：上述股份数量计算中有小数点的均已采用向下取整方式取整。

    注1：李亚斌为本公司监事会主席，其质押股数为3,284,456股，故其本年度可流通股

份821,114股需待对应股份解除质押后方可上市流通；

    注2：许曼为公司董事；

    注3：方红为公司高级管理人员，其质押股数为1,200,000股，该部分股份解除质押冻

结后即可上市流通但由于处于锁定状态，无法交易；

    注4：农忠超为公司高级管理人员，其质押股数为600,000股，该部分股份解除质押冻

结后即可上市流通但由于处于锁定状态，无法交易；

注5：刘宜彪为公司董事、高级管理人员，其质押股数为250,000股，该部分股份解除质押

冻结后即可上市流通但由于处于锁定状态，无法交易。

    5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下：

    （一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；

    （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

    （三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）

    本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                            周忠军                           黄自军

                                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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