证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2018-015

                     杭州士兰微电子股份有限公司

            关于使用募集资金向控股子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●增资标的公司名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）●增资金额：使用10,000万元募集资金对士兰集成进行增资。

    ●本次增资事宜已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“士兰微”)第六届董事会第十七次会议审议通过。

    ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    一、  资金募集情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币 731,999,965.92 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

    二、  募集资金项目情况

    根据公司《非公开发行股票预案》，本次募集资金项目基本情况如下：

    1、项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目

    2、项目投资：项目计划总投资 80,253 万元，拟使用募集资金投入80,000

万元。

    3、项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司杭州士兰

集成电路有限公司负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS 传感器封装项目由全资子公司成都士兰半导体制造有限公司负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS 传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。

    4、项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。

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    根据2018年1月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

                                                      原拟投入募集  现拟投入募集

序号             项目名称             项目总投资

                                                        资金金额       资金金额

        年产能8.9亿只MEMS传感器扩

  1    产项目                               80,253         80,000      70,559.43

        其中：新增年产15.9万片MEMS

 1.1   传感器芯片扩产技术改造项目           37,900         37,647      30,568.43

        MEMS传感器产品封装生产线技

 1.2   术改造项目                           22,362         22,362         20,000

 1.3   MEMS传感器测试能力提升项目        19,991         19,991         19,991

                合计                                 不超过80,000      70,559.43

    募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

    三、  承担募集资金项目子公司基本情况

    1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司

    2、成立时间：2001年1月12日

    3、注册地址：杭州经济技术开发区10号大街（东）308号

    4、注册资本：50,000万元

    5、法定代表人：陈向东

    6、经营范围：集成电路、半导体、分立器件（在许可证的有效期内经营）。

销售：集成电路、半导体、分立器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    7、股东情况：公司持有士兰集成 98.5%的股权，杭州友旺电子有限公司持

有士兰集成1.5%的股权。

    四、  使用募集资金增资

    根据2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会和2017年4月17

日召开的公司2017年第二次临时股东大会以及2018年1月23日召开的第六届

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董事会第十六次会议审议通过的与公司本次非公开发行相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器芯片扩产技术改造项目”的士兰集成增资10,000万元。

    公司于2018年2月6日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过

了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。本次增资完成后，士兰集成的注册资本将变更为60,000万元。杭州友旺电子有限公司不参与本次增资，本次增资不构成关联交易。

    五、  保荐机构出具的核查意见

    公司保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对本次增资事项出具了核查意见：

    士兰微本次使用募集资金向控股子公司增资事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司士兰集成进行增资的事项无异议。

    六、  本次增资的目的及对公司的影响

    本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，促进募投项目顺利实施，有利于加快发展募集资金各项业务，进一步提高市场占有率，增强持续盈利的能力，提升公司核心竞争力。

    七、  备查文件

    1、公司第六届董事会第十七次会议决议

    2、东方花旗证券有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

    特此公告！

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年2月7日

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