证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2018-016

                     杭州士兰微电子股份有限公司

      关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司拟使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

    一、  资金募集基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币 731,999,965.92 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

    公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截止2018年2月6日，公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

    二、  募集资金使用的基本情况

    1、根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年

1月23日召开了第六届董事会第十六次会议并审议通过了《关于调整募集资金

项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：

                                                                单位：人民币万元

                                                      原拟投入募集  现拟投入募集

序号             项目名称             项目总投资

                                                        资金金额       资金金额

        年产能8.9亿只MEMS传感器扩

  1    产项目                               80,253         80,000      70,559.43

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        其中：新增年产15.9万片MEMS

 1.1   传感器芯片扩产技术改造项目           37,900         37,647      30,568.43

        MEMS传感器产品封装生产线技

 1.2   术改造项目                           22,362         22,362         20,000

 1.3   MEMS传感器测试能力提升项目        19,991         19,991         19,991

                合计                                 不超过80,000      70,559.43

    募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

    2、根据公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通

过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投项目之“MEMS 传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。

    3、截止2018年2月6日，公司募集资金专用账户累计余额为70,655.99万

元。

    三、  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据公司募投项目的实际建设情况，目前尚有部分募集资金将在一定时间内处于暂时闲置状态。为提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    四、   董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司第六届董事会第十七次会议于2018年2月6日召开，会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审批决策程序符合相关监管要求。

    五、   专项意见说明

    1、独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能                                第2页共3页

够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    2、监事会意见：公司第六届监事会第十一次会议于2018年2月6日召开，

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

    3、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）核查意见：    士兰微本次使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对士兰微使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    特此公告！

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年2月7日

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