云铝股份

证券代码：000807                  股票简称：云铝股份                  公告编号：2018-010

        云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业

                    有限公司融资提供连带责任担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、担保情况概述

    （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）根据绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目建设的资金需要，拟选择合适的金融租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过12.13亿元人民币（含12.13亿元人民币）的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设，期限不超过10年（含10年）。目前公司对溢鑫铝业的出资比例为70.95%，鹤庆县工业投资有限公司（以下简称“鹤庆县工投”）对溢鑫铝业的出资比例为23.65%，公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）对溢鑫铝业出资比例为3.65%，其他股东出资比例较小，由公司承担文山铝业及其他股东的担保责任。公司将按对溢鑫铝业本次融资规模的76.35%承担金额不超过9.26亿元人民币（含9.26亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）；鹤庆县工投按出资比例为溢鑫铝业承担金额不超过2.87亿元人民币（含2.87亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过10年（含10年）。溢鑫铝业将为公司提供金额不超过9.26亿元人民币（含9.26亿元人民币）同期限的反担保。

    (二) 董事会审议情况

     2018年2月6日，公司以通讯方式召开第七届董事会第六次会议，以11票赞成、

0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司融资提供

连带责任担保的预案》，根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预案需提交公司股东大会审议，待审议通过后正式实施该事项。

    二、被担保人基本情况

    1．基本情况

    公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司

       国家环境友好企业                绿色低碳・中国水电铝

          云铝股份

    成立日期：2007年10月16日

    公司住所：云南省大理白族自治州鹤庆县金墩乡北溪村

    法定代表人：陈德斌

    注册资本：132,439.8869万元（人民币）

    经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.主要财务数据

    截止2016年12月31日，溢鑫铝业总资产为14,131.99万元，净资产6,263.20万

元，负债总额为7,868.79万元。2016年溢鑫铝业实现营业收入33.63万元，营业利润

为-779.37万元，净利润为-1,116.85万元。(以上数据已经审计)

    截止2017年9月30日，溢鑫铝业总资产为22,221.71万元，净资产为11,488.22

万元，负债总额为10,733.49万元。2017年1-9月溢鑫铝业实现营业收入145.46万元，

营业利润为-768.81万元，净利润为-771.58万元。(以上数据未经审计)

    3.目前溢鑫铝业的股权结构图如下：

            云南铝业股份有限公司

                                   100%

            70.95%

                         云南文山铝业有         鹤庆县工业投         杨文泽等3名

                              限公司               资有限公司           自然人股东

                                   3.56%                 23.65%              1.84%

                                     鹤庆溢鑫铝业有限公司

    三、担保协议的主要内容

    目前双方未签订担保协议。

    四、董事会意见

    （一）公司为溢鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因

    该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，溢鑫铝业为公司控股子公司，公司持有溢鑫铝业70.95%股权，将为溢鑫铝业承担连带责任担保。（二）董事会对该事项风险和利益的说明

       国家环境友好企业                绿色低碳・中国水电铝

          云铝股份

    1.根据目前的融资环境，公司控股子公司溢鑫铝业为满足鹤庆水电铝项目建设资金需要，需要通过融资租赁、中长期借款等方式融资，融资的顺利实施有利于鹤庆水电铝项目的顺利实施，使项目早投产，早产生效益，提升溢鑫铝业的综合竞争能力和盈利能力。

    2.溢鑫铝业属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但溢鑫铝业是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

    3.溢鑫铝业为公司提供金额不超过9.26亿元人民币（含9.26亿元人民币）同期限

的反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2017年9月30日，公司为控股子公司提供担保金额为61.51亿元，其中:为

控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为7.21亿元；为全资子

公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为11.29元；为控股子公司云南

云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.89亿元；为控股子公司云南云铝沥

鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.5亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有

限公司提供连带责任担保金额为3.48亿元；为控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司

提供连带责任担保金额为14.69亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责

任担保金额为13.59亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额

为7.91亿元；为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为0.95亿元。

公司全资子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司提供连带责任担保金额为0.36亿元。截止目前，公司无逾期担保。

    六、备查文件

 （一）公司第七届董事会第六次会议决议；

 （二）公司独立董事独立意见。

 特此公告。

                                                云南铝业股份有限公司董事会

                                                       2018年2月6日

       国家环境友好企业                绿色低碳・中国水电铝