万兴科技股份有限公司

              股票交易异常波动及风险提示公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

    万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续 3个交易日（2018年 2月 2日、2018年 2月 5日、2018年2月6日）内日收盘价格涨幅偏离值累计超过-23.21％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况

    针对公司股票交易异常波动，公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

    1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

    3、公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

    4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

    5、经核查，公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

    6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

    本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

    本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

    本公司特别提醒投资者再次关注公司的以下风险因素：

    （一）产品研发风险

    快速创新的技术变革为软件行业的显着特点之一，软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。发行人必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能，推出新的产品和服务，以满足市场需求。

    报告期内，公司研发的部分新产品获得消费者认可，带动营业收入的快速增长。但未来发行人若对市场需求把握出现偏差、未及时跟上软件行业快速创新的技术变革，新产品未能得到市场的广泛认同，将对公司经营产生不利影响。

    （二）人才流失风险

    作为国内消费类软件领域规模较大的企业之一，公司的快速发展很大程度上取决于管理团队和员工的不断努力。公司拥有一支优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，通过采取有效的绩效奖励制度、人性化的管理机制和股权激励等方式，确保了管理人员和核心技术人员的稳定。

    但软件行业在人力资源管理方面一般均面临人员流动大、知识结构更新快的挑战，行业内对高素质人才的竞争也日趋激烈。如果未来公司的人力资源政策不能满足公司发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低公司竞争力，对公司发展造成不利影响。

    （三）产品推广依赖Google的风险

    由于Google占国际搜索市场主要份额，因此，公司目前产品在全球的推广

主要通过Google搜索引擎优化和Google付费广告进行。报告期内，公司通过

Google 搜索引擎优化和 Google 付费广告营销带来的流量占总流量的比重超过

50%。

    公司电子商务平台网页访问量是影响公司经营的关键指标之一，如果未来Google 对其搜索引擎优化的排名算法和付费广告收费政策做出调整，而公司不能及时采取有效应对措施，将影响公司产品推广，增加广告营销费用，进而影响经营业绩。

    （四）公司收款结算渠道的风险

    公司目前在线销售收款结算主要通过第三方支付平台，公司向其支付结算手续费。虽然公司对第三方支付平台的选择有较大自主权，但如果第三方支付平台对结算周期和结算手续费率等作出不利于公司的调整，而公司又不能及时找到合适的替代者，将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如第三方支付平台发生经营风险等情况，导致不能与公司结算货款，也将对公司造成经营损失。

    （五）产品被知名企业产品替代的风险

    经过十余年的发展，公司在消费类软件领域具备较强研发及营销实力，但相对于全球知名软件企业，本公司仍存在较大差距。

    知名企业主要专注于提供市场容量大的基础性、大众化软件产品，相对而言，其产品难以满足用户多样化、个性化的需求。而本公司对软件产品实施差异化定位，增强产品差异化功能和个性化设计，以提升用户使用体验，满足其个性化需求。因此，公司产品系对基础性和大众化软件的良好补充，双方不存在直接的竞争关系。

    未来如果知名企业通过升级换代增强既有软件产品的功能和个性化设计，或者提供满足用户个性化需求的软件产品，将与公司产品直接竞争，因此存在本公司产品被其所替代导致销售下滑的风险。

    （六）终端厂商预装软件的风险

    公司主要经营多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类软件，满足用户的个性化需求。在国外市场上，部分个人电脑厂商、电信运营商、智能移动设备厂商（以下简称“终端厂商”）会提前在其销售的智能设备中预装软件。预装软件和智能设备捆绑销售，与本公司主要通过互联网销售的销售模式存在较大差异。

    尽管预装软件目前只存在于部分终端厂商提供的智能设备中，且预装软件类别和数量相对有限。但若未来更多智能设备销售时含有预装软件，且其类别和数量进一步增加、功能不断丰富，与发行人产品相互重叠，将直接影响用户对公司产品的需求，可能导致本公司经营业绩下滑。

    （七）全球经营的法律风险

    公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品，在香港、日本和加拿大共设立了四家子公司，在多个国家申请了域名并建立了营销网站。公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。

    尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。

    （八）境外收入来源国税收监管政策变化的风险

    发行人通过互联网的模式向全球用户提供消费类软件产品，收入来源于全球各地。全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，发行人收入的主要来源地区中，目前欧盟地区、澳大利亚和日本已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收增值税、商品及服务税或消费税等流转税。

    发行人目前已经根据收入来源国的税收监管规定进行纳税申报，未来如收入来源国的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地区识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国进行纳税申报，将可能被收入来源国采取税收监管措施，对发行人的经营造成重大不利影响。

    （九）海外市场拓展的风险

    公司目前销售收入主要来源于北美洲的美国和加拿大、亚洲的日本、大洋洲的澳大利亚、欧洲的英国和德国等地。公司拥有丰富的海外营销经验，熟悉上述地区软件用户的文化、消费习惯，获得了良好的市场营销效果。

    未来，公司在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步加大力度拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场拓展过程中对当地消费者的文化、消费习惯等理解出现偏差，产品未能被当地消费者广泛接受，则市场开拓难以获得良好的效果，将对公司业务发展产生不利影响，公司海外市场拓展存在风险。

    （十）产品出现错误或故障而损害公司声誉的风险

    软件产品在使用过程中，受多方面因素的影响，可能会出现错误或故障，公司在收到客户反馈的错误或故障后，将及时对错误或故障进行修复，保障产品的正常使用不受影响。

    报告期内，客户使用公司产品过程中出现错误或故障的情况较少，且均得到及时的修复。如果未来公司未能及时修复产品出现的错误或故障，可能对客户体验造成不利影响，并导致客户停止使用公司产品，损害公司声誉，对公司的业务拓展造成不利影响。

    （十一）服务器和网络运行安全的风险

    公司产品销售采用线上营销推广模式，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。

    公司已经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。

    （十二）知识产权的风险

    作为一家以软件研发和销售为主营业务的企业，公司产品开发涉及大量软件技术的开发和应用，发行人拥有多项专利、计算机软件着作权以及非专利技术，并制定了严格的保密制度，报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件。但鉴于软件易于复制的特性，如果公司的知识产权被侵犯，软件遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将对公司经营产生不利影响。

    公司目前技术储备主要来自于自主研发，但可能会对国际、国内相关成熟技术进行参考、借鉴和改良，并加以应用。虽然截至本招股说明书签署日，公司尚未因软件的知识产权遭受法律诉讼，但公司在参考、借鉴和改良技术过程中可能侵犯其他企业或个人申请的知识产权，存在由于知识产权纠纷而遭受法律诉讼被索取巨额赔偿的风险。

    同时，公司的竞争对手以及其他人员也可能利用恶意的知识产权诉讼，影响公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。

    （十三）外汇风险

    本公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算。目前，人民币实行有管理的浮动汇率制度，如果未来人民币对美元持续升值或浮动范围扩大，可能使本公司面临相应的汇率风险。

    此外，随着公司业务范围的扩大、其他币种外币结算金额的增加，本公司也面临其他币种外币汇率风险。

    （十四）人力成本上升的风险

    软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多高技能软件研发人员，还需要高素质营销和管理人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。

人力成本是公司最主要的经营成本之一，占经营成本的40%以上，如果市场因素

使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临由于人力成本上升导致人均利润率下降的风险。

    （十五）公司快速发展带来的管理风险

    报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。

    如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

    （十六）公司智能家居业务发展不及预期的风险

    公司基于国内智能家居市场的增长前景，设立子公司深圳斑点猫从事智能家居业务，逐渐加大了对智能家居业务研发的资金支持，力图在智能家居市场立于优势地位，获得良好的投资回报。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，智能家居业务研发及营销投入分别为 765.60 万元、1,051.22 万元、3,129.36万元和1,648.20万元，持续的投入为公司带来了较丰富的技术及产品储备。但由于公司目前智能家居业务的产品尚处于研发试验阶段，未实现量产，导致深圳斑点猫处于亏损状态。

    尽管智能家居行业属于市场热点，但由于市场需求和技术发展的不确定性，如深圳斑点猫的智能家居产品未能按预期给公司带来效益，深圳斑点猫的持续、大额投入将对公司的整体业绩造成不利影响。

    （十七）募集资金投向风险

    公司本次募集资金将按计划投入“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”、“数据运营中心建设项目”和“补充营运资金”三个项目，投资项目的顺利实施将丰富公司的产品种类、有效升级现有产品、增强研发实力并提升公司的营销和服务水平。尽管公司已对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场需求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益。

    （十八）募投项目实施当年经营业绩下降的风险

    发行人募集资金主要是用于招聘研发和销售人员以及购买办公楼和研发设备，募投项目的实施将增加公司的成本、费用。根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目将分三期投入，募投项目投入的第一年将产生折旧摊销费用1,020.73万元，招聘研发及销售人员计划投入1,512.00万元。

    虽然公司对募投资金拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，预计募投项目实施后将给公司带来较好的经济效益。但募投项目的实施受多方面因素的影响，如项目实施后无法达到预期的效果，新增的成本、费用将对公司经营业绩产生不利影响，甚至可能导致发行人经营业绩出现下滑。

    虽然投入期内，发行人将根据项目收益情况适当调节投入资金，若项目收益低于预期，将减少招聘员工数量，减少广告营销投入，避免因募投项目未能实现业绩预期给公司利润造成负面影响。但发行人仍存在募投项目实施当年经营业绩下降的风险，甚至导致经营业绩大幅下滑50%以上。

    （十九）净资产收益率下降的风险

    2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后加

权平均净资产收益率分别为28.66%、26.54%、27.13%和14.58%。本次发行成功

后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。

    公司董事会郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照法律法规相关规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

    敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。

                                                         万兴科技股份有限公司

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                                                               2018年 2月6日