国药集团一致药业股份有限公司独立董事

关于公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的相关文件，现基于独立立场就本次事项发表如下意见：

    1、事前认可函

    我们已经从公司董事会办公室获悉有关公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将该议案提交公司第七届董事会2018年第一次临时会议审议。

    2、独立意见

    经认真审阅有关文件资料和议案内容，我们认为此次交易属于公司2016年

重大资产重组的收尾工作，本次交易涉及的交易对价以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的坪山基地项目财务竣工决算审核报告的竣工审计结果为依据，由公司与交易对方协商确定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次关联交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次董事会审议的公司与上海现代制药股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的相关议案。

    （以下无正文）

（本页为国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项的独立意见之签字页）

 独立董事（签字）：

 熊楚熊                                  肖胜方

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 陈宏辉

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                                                           2018年2月5日