证券代码：002491        证券简称：通鼎互联           公告编号：2018-013

          通鼎互联信息股份有限公司

                 第二期员工持股计划

                         （草案）摘要

                            二零一八年二月

                                     特别提示

    1、《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定制订。

    2、通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

    3、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过834人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。

    5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，计划份额合计不超过20,000万份，每份份额的对价为1.00元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司控股股东提供借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司控股股东通鼎集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。

    6、本次员工持股计划股票来源为二级市场（包括但不限于大宗交易、竞价交易）购买等法律法规允许的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买等法律法规允许的方式获得标的股票。

    7、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限20,000万元及标的股票2018年2月2日收盘价11.90元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 16,806,722股，约占公司股本总额的1.33%。前述规模仅为测算结果，最终标的股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划涉及的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、本次员工持股计划的存续期限为不超过48个月，自本次员工持股计划通

过公司股东大会审议通过之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束；亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期。

    9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                   目录

特别提示......2

释义......5

一、员工持股计划的基本原则和目的......6

二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6

三、员工持股计划的资金、股票来源......8

四、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止......9

五、公司融资时员工持股计划的参与方式......10

六、员工持股计划的管理模式......10

七、员工持股计划的管理机构......10

八、员工持股计划股份权益的处置办法......11

九、实施员工持股计划的程序......14

十、股东大会授权董事会事项......15

十一、其他重要事项......15

                                      释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

          简称                                       释义

通鼎互联/公司/本公司       指通鼎互联信息股份有限公司

员工持股计划、本计划、本  指通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划

次员工持股计划

《管理办法》              指《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计划  指《通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

草案

控股股东、大股东          指通鼎互联信息股份有限公司的控股股东通鼎集团有限公司

持有人                    指出资参与本次员工持股计划的公司员工

持有人会议                员工持股计划持有人会议

管理委员会                员工持股计划管理委员会

存续期                    指本计划草案通过股东大会审议通过之日起算的员工持股计划存

                           续期限

高级管理人员              指通鼎互联的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《通

                           鼎互联信息股份有限公司章程》规定的其他人员

标的股票                  指员工持股计划通过合法方式购买和持有的通鼎互联股票（股权

                           代码：002491）

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元            指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《备忘录第7号》           指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》

《公司章程》              指《通鼎互联信息股份有限公司章程》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

     一、员工持股计划的基本原则和目的

    （一）员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    （二）员工持股计划的目的

    本次员工持股计划的目的是：

    1、倡导公司与个人共同持续发展的理念，完善核心员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

    2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

     二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

    1、 本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工

作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

    2、 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    （1） 公司部分董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；

    （2） 公司及其全资、控股子公司的管理人员；

    （3）公司及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

    参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

    （二）员工持股计划的持有人情况

    出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有834人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人。

    本次员工持股计划筹集资金总额为20,000万元，其中公司董事、监事、高

级管理人员与其他员工的出资额及出资比例具体如下：

序号     参加对象            职务           出资额（万元）       比例（%）

  1        钱慧芳           董事、董事长                   35              0.18

  2        颜永庆              总经理                      35              0.18

  3        蔡文杰           常务副总经理                   35              0.18

  4        彭声谦             副总经理                     35              0.18

  5        张月芳             副总经理                     35              0.18

  6        刘延辉             副总经理                     35              0.18

  7        朱坤             副总经理                     35              0.18

  8        王博     副总经理、董事会秘                  35              0.18

                             书、董事

  9        李增业             财务总监                     35              0.18

 10       陈斌               监事                       35              0.18

 11       高志荣               监事                       35              0.18

 12       沈国良               监事                       15              0.08

           公司其他员工822人                           19,600             98.00

                   合计                                  20,000            100.00

     三、员工持股计划的资金、股票来源和数量

    （一）员工持股计划的资金来源

    公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司控股股东提供借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。

    本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，每份份额为1.00元。

单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），

但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源和数量

    本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式获得标的股票。

    本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以本次员工持股计划的规模上限20,000万元及标的股票2018年2月2日收盘价11.90元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为16,806,722股，约占公司股本总额的1.33%。前述规模仅为测算结果，最终标的股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。

     四、员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更和终止

    （一）员工持股计划的存续期限

    本次员工持股计划的存续期限为48个月。自本次员工持股计划通过公司股

东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

    （二）员工持股计划的锁定期

    1、本次员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股

票登记过户至员工持股计划名下之日起算。

    2、法定锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定卖出已解锁股票的时机和数量。锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束；亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期。

    3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    （三）员工持股计划的变更

    在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。    （四） 员工持股计划终止的情形

    1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

    3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划

的存续期可以提前终止或延长。

    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    五、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

    六、员工持股计划的管理模式

    本次员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

    参加通鼎互联第二期员工持股计划的员工为通鼎互联第二期员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的权利机构，并制定《管理办法》。

    管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，风险防范和隔离措施充分。

    本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。

     七、员工持股计划的管理机构

    （一）持有人会议

    1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选举细则由《管理办法》约定。

    （二）管理委员会

    员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

    管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由

持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

    （三）持有人

    持有人的权利如下：

    （1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；

    （2）按份额比例享有本持股计划的权益；

    （3）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

     八、员工持股计划股份权益的处置办法

    （一）员工持股计划的资产构成

     1、公司股票对应的权益：持有人通过本次员工持股计划权益份额而相应享有公司股票所对应的权益；

     2、现金存款和应计利息；

     3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    （二）员工所持员工持股计划的份额处置及权益分配

    1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与份额对应的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

    （1）持有人辞职或擅自离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    若存在员工被取消持股计划资格，其所持有的员工持股计划相应份额无合适受让者的情形，其收益由本次员工持股计划其他参与者按比例共享。

    5、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制；

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    6、法定锁定期届满后的收益分配：由管理委员会决策择机出售锁定期届满的标的股票，并决定对已出售份额对应的股票所产生的收益进行分配，持有人按所持份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。

    7、现金资产分配：标的股票法定锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的占总份额比例进行分配。

    8、公司控股股东通鼎集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。

    （三）员工持股计划期满后股份的处置办法

    员工持股计划锁定期届满之后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

    本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期

可以延长。

    本次员工持股计划终止后（包括存续期届满终止、提前终止、存续期延期后终止等）的30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

     九、实施员工持股计划的程序

    （一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划并提交董事会审议；

    （二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立通鼎互联信息股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》；

    （三）董事会审议员工持股计划草案、《管理办法》等，董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；

    （四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；

    （五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件；（六）发出召开股东大会的通知并在召开股东大会前，公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告；

    （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；

    （八）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员；

    （九）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

    （十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

     十、股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：

    （一） 授权董事会负责拟订和修改本次员工持股计划；

    （二） 授权董事会实施员工持股计划；

    （三） 授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；

    （四） 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （五） 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部

事宜；

    （六） 员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权

公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

    （七） 授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件。

     十一、其他重要事项

    （一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的全资或控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的全资或控股子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或公司的全资或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或公司的全资或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行；

    （二）持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担；

    （三）本次员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效；

    （四）本次员工持股计划的解释权属于通鼎互联信息股份有限公司董事会。

                                              通鼎互联信息股份有限公司董事会

                                                                2018年2月5日