公司简称：二六三                              证券代码：002467

            上海荣正投资咨询有限公司

                                  关于

          二六三网络通信股份有限公司

          2018年股票期权激励计划授予

                             相关事项

                                    之

          独立财务顾问报告

                              2018年2月

                                     目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本次股票期权激励计划的审批程序......6

五、本次股票期权的授予情况......7

六、本次股票期权授予条件说明......9

七、本次股票期权激励计划授予日......10

八、独立财务顾问的核查意见......11

 一、释义

二六三、本公司、公司指  二六三网络通信股份有限公司。

激励计划、本计划        指  二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激

                                励计划

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

                                条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术

                                （业务）骨干人员

授予日                    指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交

                                易日

有效期                    指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

                                全部行权或注销之日止

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的

行权                      指  股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按

                                照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交

                                易日

行权价格                  指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必

                                需满足的条件

《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指  《二六三网络通信股份有限公司章程》

中国证监会               指  中国证券监督管理委员会

证券交易所               指  深圳证券交易所

元                         指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对二六三股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划已履行必要的审批

程序：

     （一）2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过

《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公

司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     （二）2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会

被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    （三）2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

五、本次股票期权的授予情况

    （一）股票期权授予日

    根据二六三第五届董事会第三十二次会议，本次股票期权的授予日为2018

年2月5日。

    （二）股票期权的来源、数量和分配

    1、本计划的股票来源

     本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    2、授出股票期权的数量

    本计划拟向激励对象授予361万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额78,738.02万股的0.46%。

    在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

    公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票380万股未解除限售，

占公司股本总额78,738.02万股的0.48%，本次拟授予的股票期权361万份，占

公司股本总额78,738.02万股股的0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励

计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股本总额的0.94%，

未超过公司股本总额的10%。

    本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

    （三）激励对象获授的股票期权分配情况

       股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名           职务       获授的股票期权   占授予股票期权   占目前股本总额

                                数量（万份）      数量的比例         的比例

 核心技术（业务）骨干人员          361             100%            0.46%

       合计（107人）                361             100%            0.46%

   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票380万股未解除限售，占本计划提交股东大会审议时公司股本总额78,738.02万股的0.48%，本次拟授予的股票期权361万份，占本计划提交股东大会审议时公司股本总额78,738.02万股的0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

票总数累计占本计划提交股东大会审议时公司股本总额的0.94%，未超过公司股本总额的10%。

   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    1、股票期权的行权价格

    股票期权的行权价格为每股7.65元，

    即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股7.65元购买1股公司股票的权利。

    2、股票期权行权价格的确定方法

    股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.50元；

    （2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股

票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.65元。

六、本次股票期权授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

  利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，二六三不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外二六三不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

七、本次股票期权激励计划授予日

    根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第三十二次

会议确定的股票期权的授予日为2018年2月5日。

    经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2018股票期权激励计划之日起60日内。

    本财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2018股票期权激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，二六三网络通信股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，二六三网络通信股份有限公司不存在不符合公司2018股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 2018股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

                                                     上海荣正投资咨询有限公司

                                                          2018年2月5日