云南南天电子信息产业股份有限公司

               第一期员工持股计划

                     （草案）摘要

                         二�一八年二月

                                         声明

     云南南天电子信息产业股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                                      特别提示

     1、《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资改革发

[2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

     2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

     3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过360人，其中董事、高级管理人员 9 人，其他员工不超过351人。本次员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标准，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

     4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据

实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

     5、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，不得行使上市公司投票权。

     6、本员工持股计划的股票来源为：在公司股价不高于员工持股计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。

     7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

     8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

     9、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。

     10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     11、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后的6个月内，若公司股

票价格高于11.35元/股，则本员工持股计划存在不能完成购买的风险。

                                     目录

释义...... 6

第一章总则 ...... 7

第二章  员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况... 9

第三章  员工持股计划的资金、股票来源及股票规模...... 11

第四章  员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更...... 12

第五章  员工持股计划的管理模式 ...... 13

第六章  员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条款14

第七章  公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16

第八章  员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 17

第九章  员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法...... 19

第十章  员工持股计划履行的程序 ...... 20

第十一章  其他重要事项 ...... 21

                                         释义

 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

          释义项                指                   释义内容

南天信息、公司、本公司、上市指  云南南天电子信息产业股份有限公司

公司

本次员工持股计划、本员工持股指  云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持

计划、员工持股计划、本计划        股计划（草案）

公司股票、标的股票、南天信息指 云南南天电子信息产业股份有限公司普通股股票，即

股票                                 南天信息A股

员工持股计划参加对象          指  公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层

                                       人员（董事、高级管理人员等）

管理委员会                     指  员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持

                                       有人通过持有人会议选举产生

资产管理机构、中信建投、中信指  中信建投证券股份有限公司

建投证券

参与人                          指  认购员工持股计划份额的参加对象

持有人                          指  实际出资参与员工持股计划的参与人

起算日                          指  标的股票登记至员工持股计划名下之日

省国资委                        指  云南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

登记结算公司                   指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                     指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指  《中华人民共和国证券法》

《试点意见》                   指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的

                                     意见》

《指导意见》                   指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》                   指  《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》

元/万元/亿元                   指  人民币元/万元/亿元

资产管理合同                   指  南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同

                                  第一章总则

     本次员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《试点意见》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

     一、员工持股计划的基本原则

     （一）依法合规原则

     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

     （二）自愿参与原则

     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

     （三）风险自担原则

     员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

     二、员工持股计划的目的

     （一）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

     （二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

     （三）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  第二章   员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

     一、员工持股计划的参加对象及确定标准

     参加公司本次员工持股计划的人员范围为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。

     （一）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

     1、公司董事（不含外部董事）、高级管理人员。

     2、公司管理骨干及核心技术人员。

     3、其他关键岗位员工。

     本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加。参与公司本次员工持股计划的人数合计不超过360人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

     二、员工持股计划的份额分配情况

     本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。单个参加对

象认购本次员工持股计划资金总额不超过1,000万元。单个员工必须认购整

数份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，

以1万份的整数倍累积计算，各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购

出资为准。

     其中，公司董事（不含外部董事）及高级管理人员共9人，拟合计出资

不超过2,430万元，占本次员工持股计划总规模24.30%；其他员工不超过

351人，拟出资合计不超过7,570万元，占本次员工持股计划总规模比例预

计为75.70%。具体认购份额如下：

序号     持有人            职务         持有份额（万份）   占本计划总份额的比例

  1       徐宏灿       董事长、总裁                    700                    7.00%

  2       陈宇峰     董事、高级副总裁                  200                    2.00%

  3        熊辉        董事、副总裁                    400                    4.00%

  4       宋卫权           副总裁                        100                    1.00%

  5        倪佳            副总裁                        230                    2.30%

  6       周建华           副总裁                        200                    2.00%

  7        何立            副总裁                        300                    3.00%

  8        刘涓           财务总监                       200                    2.00%

  9       赵起高        董事会秘书                      100                    1.00%

公司董事及高级管理人员，共9人                      2,430                   24.30%

  10   其他员工合计不超过351人                      7,570                   75.70%

总人数合计不超过360人                              10,000                  100.00%

     最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

        第三章   员工持股计划的资金、股票来源及股票规模

     一、员工持股计划的资金和股票来源

     （一）员工持股计划的资金来源

     本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

     （二）员工持股计划的股票来源

     公司本次员工持股计划的股票来源为在公司股价不高于本次员工持股计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购买。

     二、员工持股计划的股票规模

     本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额不超过10,000万元，

具体金额根据员工实际缴款金额确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

       第四章   员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更

     一、员工持股计划的锁定期

     本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获南天信息股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。

     在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

     二、员工持股计划的存续期及终止

     （一）本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通

过股东大会审议之日起计算。

     （二）本次员工持股计划的锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若存续期届满，持有人会议、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。

     三、员工持股计划的变更

     （一）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

     （二）若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划未

能通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，则员工持股计划须经出席持有人会议所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议决定后续处置方案。

                     第五章   员工持股计划的管理模式

     本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

     本员工持股计划选任中信建投证券为资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

第六章   员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条

                                           款

     一、管理模式

     本次员工持股计划委托中信建投证券进行日常管理。

     二、管理机构的选任

     公司代表员工持股计划委托中信建投证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》。二、资产管理合同的主要条款

     (一)员工持股计划名称

     南天信息1号定向资产管理计划

     （二）合同当事人

     1、资产委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划）

     2、资产管理人：中信建投证券股份有限公司

     3、资产托管人：招商银行股份有限公司北京分行

     （三）投资范围

     本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司股票，股票代码：【000948】）、闲置资金可以购买货币市场基金、银行存款。

     （四）委托期限

     本计划委托期限为【4】年，从资产委托起始日起算，止于【4】年后的同月同日。经委托人、管理人、托管人协商一致，本合同可以提前终止，本合同提前终止时委托期限提前届满。本合同到期后自动顺延展期则委托期限自动展期。

     （五）资产管理业务费用

     1、资产管理业务费用的种类

     （1）管理人的管理费；

     （2）托管人的托管费；

     （3）管理人业绩报酬费；

     （4）委托人承担的其他相关费用。

     2、费用计提方法、计提标准和支付方式

     根据届时签订的资产管理合同确定。

             第七章   公司融资时员工持股计划的参与方式

     员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定本持股计划是否参与及资金解决方案。

          第八章   员工持股计划的资产构成及权益处置办法

     一、员工持股计划的资产构成

     （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过具备相关资质的资产管理机构所设立的资管计划而享有资管计划持有公司股票所对应的权益；

     （二）现金存款和应计利息；

     （三）计划其他投资所形成的资产。

     员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

     二、员工持股计划权益处置

     （一）基本规定

     1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

     2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

     3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

     4、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。将部分或全部股票出售获得的现金，应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。收益分配的具体事宜由管理委员会决定。

     （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

     1、离职

     持有人离职，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

     2、退休

     持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

     3、死亡

     持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

     4、其他情形

     除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。

       第九章   员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

     本员工持股计划存续期届满时自行终止或提前终止，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行清算分配。

     若持股计划存续期届满，员工持股计划仍持有南天信息的股票，而持有人会议、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。

                     第十章   员工持股计划履行的程序

     一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会在内的各种途径充分征求员工意见后提交董事会、股东大会审议。

     二、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

     三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

     四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、

员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等相关文件。

     五、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。

     六、股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

     七、公司在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票

的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。

     八、公司在完成标的股票购买的2个交易日内，及时披露获得标的股票

的时间、数量等情况。

     在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。

                           第十一章   其他重要事项

     一、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过并实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

     二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

     三、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

     四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                              云南南天电子信息产业股份有限公司

                                                           董    事    会

                                                        二�一八年二月