北京市天元律师事务所

关于北京康斯特仪表科技股份有限公司

         控股股东增持公司股份的

                    法律意见

              北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                   邮编：100032

                            北京市天元律师事务所

                 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司

                          控股股东增持公司股份的

                                    法律意见

致：北京康斯特仪表科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称《“ 增持通知》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“天元”）受北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣先生（以下合称“增持人”）于2017年12月14日起6个月内（以下简称“增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券交易系统在二级市场适时增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见天元根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见的出具已得到增持人的如下保证：

    （一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副                                                                        法律意见

本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本法律意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    天元根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人的基本情况如下：

    姜维利先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。姜维利先生为公司的控股股东、实际控制人之一，系何欣先生的一致行动人，并担任公司的董事长。

    何欣先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。何欣先生为公司的控股股东、实际控制人之一，系姜维利先生的一致行动人，并担任公司的副董事长、总经理。

    根据公司提供的相关文件、增持人的确认并经本所律师核查，姜维利先生和何欣先生通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持公司股份。

                                                                        法律意见

    （二）不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

    根据增持人的确认并经本所律师登陆中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所监管信息公开网站（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/home/navPage=0）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，增持人不存在以下《收购管理办法》第六条第二款规定之情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，天元认为，截至本法律意见出具日，姜维利先生和何欣先生均为具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的                                                                        法律意见

资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

    （一）本次增持前增持人持股情况

    根据公司于2017年12月14日公告的《北京康斯特仪表科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-085），本次增持前，即截至2017年12月14日，姜维利先生持有公司首发前限售股份33,231,600 股，占公司总股份的 20.06%；何欣先生持有公司首发前限售股份29,204,640股，占公司总股份的17.63%。

    （二）本次增持计划

    根据前述《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣先生计划自公告之日（即2017年12月14日）起未来6个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等），择机进行增持，合计增持股份不低于1,500,000股，拟增持价格不高于26元/股，且增持人承诺在增持期间及在本次增持完成后六个月内不减持所持有的公司股份。

    （三）本次增持实施情况

    根据增持期间（自2017年12月14日至2018年2月2日）公司披露的公告

及公司提供的交易证明文件，增持人于增持期间增持公司股份的具体情况如下：                                           增持数量   增持均价（元

  序号     增持人        增持时间                                   增持比例

                                            （股）        /股）

   1                    12月27日      115,600       15.33      0.0698%

   2       姜维利      12月28日       59,200       15.46      0.0357%

   3                    12月29日      193,400       15.73      0.1168%

                                                                        法律意见

   4                      1月5日       175,800       16.20      0.1062%

   5                      1月8日        16,500       15.95      0.0100%

   6                     1月10日       31,600       15.69      0.0191%

   7                     1月11日       120,000       15.58      0.0725%

   8                     1月15日       40,500       15.68      0.0245%

                 合计                    752,600        ―        0.4544%

   1                      1月5日       111,000       16.16      0.0670%

   2                     1月12日       21,900       15.85      0.0132%

   3                     1月15日       32,200       15.50      0.0194%

   4        何欣        1月17日       26,500       15.48      0.0160%

   5                     1月18日       185,200       15.73      0.1118%

   6                     1月31日       242,665       15.31      0.1465%

   7                      2月1日       127,507       15.58      0.0770%

   8                      2月2日        18,400       14.57      0.0111%

                 合计                    765,372        ―        0.4621%

    根据增持人陈述，截至2018年2月2日，本次增持计划已完成。

    根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

                                                                        法律意见

    本次增持之前，姜维利先生和何欣先生合计持有公司股票62,436,240股，占

公司总股本的37.69%，超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，增持人累

计增持公司股份1,517,972股，占公司总股本的0.9166%，未超过公司总股本的

2%。

    综上，天元认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2017年12月14日、2017

年12月29日、2018年1月8日、2018年2月5日分别就本次增持的相关情况

于指定信息披露媒体上发布了《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-085）、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2017-089）、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-002）、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-007）。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，天元认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

                                                                   法律意见

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

            朱小辉

                                             经办律师：

                                                                     谢发友

                                                                     任浩

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                       年     月     日