股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2018-011

关于解除《关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议》及签订《韶能集团翁源生物质发电项目

                         合作投资合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任一、协议解除情况

     2017年9月26日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公

司”）召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于成立翁源生物质能发电项目公司的议案》。公司与深圳市兴强发投资有限公司（下称“兴强发公司”）达成一致，签订了《关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议》（下称《框架协议》），拟分别按照注册资本的 55%、45%，共同出资设立翁源生物质能发电项目公司（下称“项目公司”）。具体详见公司于2017年9月27日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司关于成立翁源生物质能发电项目公司的对外投资公告》（公告编号：2017-052）。

     近期由于兴强发公司的股东调整、业务发展方向发生变化，经友好协商，公司与兴强发公司拟签订补充协议解除《框架协议》，本次拟引入广东电网有限责任公司韶关供电局的全资子公司韶关市方夏商务有限公司（下称“方夏公司”）作为股东，这将有利于翁源生物质能发电项目（下称“本项目”）建成后的产能发挥，并提升效益。

     二、对外投资概述

     （一）对外投资概况

     为发挥各方优势，加快发展本项目，公司与方夏公司达成共识，拟签订《韶能集团翁源生物质发电项目合作投资合同》（下称“合同”），共同出资设立项目公司。

     公司和方夏公司拟分别按注册资本40,000万元的80%、20%

成立项目公司，双方将根据本项目建设进程以货币方式分期实缴，在2020年12月31日前缴足。其中首期注册资本3,000万元，双方按持股比例分别实缴。

     （二）审议情况

     本次签订合同已经公司第九届董事会第九次会议审议通过（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权），无需提交股东大会审议。

     （三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

     三、协议对手方概况

     （一）企业名称：韶关市方夏商务有限公司

     （二）核准日期：2017年8月7日

     （三）住所：韶关市武江区武江北路60号南枫江景园首层

111房。

     （四）法定代表人：胡文杰

     （五）注册资本：人民币5,000万元

     （六）经营范围：企业管理服务；实业投资管理；国内商业贸易；经营水力发电；房地产开发经营；物业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     方夏公司的直接控股股东为乳源瑶族自治县大舜能源公司，持有方夏公司 100%股权，间接控股股东为广东电网有限责任公司韶关供电局，持有乳源瑶族自治县大舜能源公司100%股权。公司与方夏公司不存在关联关系。

     四、投资标的基本情况

     （一）出资方式

     公司和方夏公司拟以自有资金出资设立项目公司，分别持有80%、20%的股权。

     （二）项目公司基本情况

     企业类型：有限责任公司；经营范围：能源开发（最终经营范围以工商部门核准为准）。

     五、拟签订协议主要内容

     （一）按照合同约定，项目公司注册资本为40,000万元，

公司和方夏公司的持股比例分别为 80%、20%，双方将根据项目

建设进程以货币方式分期实缴，在2020年12月31日前缴足。

其中首期注册资本3,000万元，双方按持股比例分别实缴。

     （二）项目公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，按出资比例分享收益、承担相应的责任。项目的建设和日常经营参照甲方已成熟运行的生物质发电厂的管理制度。股东双方应发挥各自优势，协助和配合项目公司采取各种措施，努力提高经济效益。

     （三）项目公司注册资本以外所需的项目建设资金由项目公司通过金融机构融资，双方按股权比例分别提供担保。

     （四）任一股东因本项目建设、经营向银行等金融机构融资而对其在项目公司认缴的全部或部分出资设置任何形式的担保事项，须在融资设置担保事项发生之日前五日内书面通知项目公司及另一股东，经另一股东书面同意方为有效。任一合作方违反本条规定就其出资设置的任何担保，为无效担保。

     （五）项目公司设立董事会，董事会由三人组成，公司两人、方夏公司一人。董事长在由公司委派的董事中选举产生。

     六、公司签订合同的目的及对公司的影响

     （一）目的

     公司与方夏公司签订合同，是为了加快实施本项目，促进本项目早日动工建设、建成投产并发挥效益。

     （二）影响

     公司通过签订本合同及设立项目公司实施本项目，将进一步拓展公司生物质能发电业务，壮大公司清洁能源规模，增强核心竞争力。

     七、备查文件目录

     （一）公司第九届董事会第九次会议决议；

     （二）关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议；

     （三）韶能集团翁源生物质发电项目合作投资合同。

     特此公告。

                                     广东韶能集团股份有限公司董事会

                                                 2018年2月5日