上海现代制药股份有限公司

           关于拟与国药集团一致药业股份有限公司签署

《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于

2016年9月27日经中国证监会核准，公司与本次重大资产重组的交易对方之一

国药一致分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。鉴于重大资产重组交易标的之一坪山基地完成竣工决算，公司与国药一致现就坪山基地后续支付款项等事项拟签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。

    一、关联交易概述

    2016年3月9日，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五

届董事会第二十七次会议审议通过，公司与本次重大资产重组的交易对方之一国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）签署了《发行股份购买资产协议》。2016年5月30日，经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司与国药一致签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。两份协议约定公司向国药一致发行86,418,532股A股股票购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产。该事项后经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

    2016年9月27日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准上海现代制

药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号），正式核准公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易项目。2016年10月20日，公司收到了商务部

反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第290号）。截至

2016年10月30日，交易标的国药致君51%股权、致君坪山51%股权、致君医

贸51%股权已完成了工商登记变更。公司与国药一致于2016年12月9日就坪山

基地经营性资产签署了《资产交割确认书》，2017年2月24日，坪山基地不动

产权过户完成。

    2016 年重大资产重组公司支付予国药一致的关于坪山基地经营性资产的对

价为以2015年9月30日为评估基准日评估的资产对价，内容包括房屋建筑物、

机器设备、在建工程、土地使用权等。自评估基准日2015年9月30日至2017

年2月24日资产交割日期间，坪山基地经营性资产在建工程仍由国药一致持续

投入，公司须于工程项目竣工决算后向国药一致支付自2015年9月30日评估基

准日之后相关投入费用。目前坪山基地完成竣工审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地项目财务竣工决算审核报告》（XYZH/[2014B]JECCF16001），并经公司与国药一致友好协商，扣减掉国药一致应支付本公司的坪山基地过渡期亏损金额2,742,750.65元（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的公告》），公司应支付国药一致关于坪山项目相关资产总计金额为699,093,575.34元（含税），扣除公司2016年已支付国药一致发行股份购买资产的交易对价567,621,527.65元，本次公司应支付国药一致关于坪山基地后续投入费用131,472,047.69元（含税）。

    根据相关法律、法规规定，本着公平、公开、公正的原则，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于交易双方同隶属于中国医药集团有限公司，本次交易构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月公司与国药一致之间交易类别相关的关

联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。

    二、关联方介绍

    公司名称：国药集团一致药业股份有限公司

    注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

    法定代表人：林兆雄

    注册资本：42812.698300万人民币

    经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的坪山基地经营性资产的详细情况详见《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。为顺利完成坪山基地经营性资产的完全交割，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》。

    四、关联交易的主要内容

    公司尚未与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，该协议拟包括以下主要条款：

    （一）合同双方

    甲方：上海现代制药股份有限公司

    乙方：国药集团一致药业股份有限公司

    （二）主要内容

    1、自2015年9月30日的评估基准日之后，乙方仍向坪山经营性资产投入

费用，目前项目已全部完成。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具坪山项目的审核报告，经双方确认，坪山经营性资产总金额为699,093,575.34元（含税），扣除甲方已支付乙方的发行股份购买资产的对价567,621,527.65元，

本次甲方应支付乙方关于坪山经营性资产后续投入费用131,472,047.69元（含税）。

    2、在本协议签署前甲方陆续已支付的费用将从本次支付金额中扣除。

    3、本协议中甲方应支付金额为坪山经营性资产的全部金额，甲方将依据该资产实际需支付金额的时间点进行支付，如工程与设备的质保金等内容，将在质保期到期后再行支付。

    4、本协议自双方履行完成相关审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    该协议内容以双方最终签署并加盖公章后的协议为准。

    五、本次关联交易目的及对公司的影响

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于

2016年 9月 27日获得中国证监会核准。为推进坪山基地经营性资产的顺利交

割，经友好协商，公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》，进一步明确资产交割的范围、专项应付款金额及后续权益归属和过渡期间损益安排等事项。本协议的签订有利于坪山基地完成彻底交割、实现正常运营，符合公司和全体股东的利益。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    2018年2月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司拟与国药集团一致药业股份有限公司签署

 暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，四名关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、章建辉先生回避表决，本议案还将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    七、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    （一）事前认可意见：

    全体独立董事一致同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应做到必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

    （二）独立意见：

    1、本次公司拟与国药一致签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    2、公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、作为公司独立董事，我们同意公司与国药一致就坪山基地经营性资产竣工事项签订本项协议。

    八、独立财务顾问意见

    中信证券股份有限公司作为公司2016年重大资产重组的独立财务顾问及持

续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对现代制药拟与国药集团一致药业股份有限公司签署《发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议》暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：现代制药本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。经核查，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第六届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

    3、中信证券股份有限公司出具的《关于上海现代制药股份有限公司拟与国药集团一致药业股份有限公司签署
 
  暨关联交易事项的核查意见》。 特此公告。 上海现代制药股份有限公司董事会 2018年2月6日