证券代码：603603          证券简称：博天环境     公告编号：临2018-009

债券代码：136749          债券简称：G16博天

债券代码：150049          债券简称：17博天01

                   博天环境集团股份有限公司

        关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）共同出资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”），贵阳弘润注册资本6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    过去12个月与同一关联人的交易：

    2017年12月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公

司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约5,500万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。

    2018年2月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《公司为关

联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约19,543.25万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008），该议案尚需提交公司股东大会审议。

    2018年2月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司

为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，交易金额约16,640.66万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，与会董事一致同意本次交易。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-008），该议案尚需提交公司股东大会审议。

    过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：

    2017年12月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于

公司与汇金联合科技（北京）有限公司设立参股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司投资总金额为10,400万元。公司独立董事发表了同意的独立意见、公司审计委员会审核同意，关联董事赵笠钧、张蕾、王少艮回避表决，其他 6名董事同意一致同意本次交易。鉴于本次对外投资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易豁免提交公司股东大会审议。具体内容可见公司在上海证券交易所网站刊登的《博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临2017-108）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    公司于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，本次会议审议

通过了《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”）在贵州省贵阳市共同出资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”），从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。贵阳弘润注册资本拟为 6,600 万元，其中国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。    同意公司就本项目与国润环境签署《出资人协议》、《项目公司章程》等相关文件。

    由于公司高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的交易类

别相关的关联交易共3次（不含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定履行了董

事会及股东大会决策程序。

    公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易共 1 次（不含本次），金额

已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因投

资各出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，此前交易豁免提交公司股东大会审议，按规定履行了董事会决策程序。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    公司高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人，本次与关联法人共同出资设立参股子公司属于关联交易。

    （二）关联方基本情况

    关联 方：四川发展国润环境投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李顺

    注册资本：80,000万元人民币

    成立日期：2013年12月17日

    住    所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2

单元5楼

    经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有55%的股权，四川净浩供排

水股权投资中心（有限合伙）持有35%的股权，博华水务投资（北京）有限公司

持有10%的股权。

    关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资（北京）有限公司持有国润环境10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。    2016年度国润环境经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元。

    三、关联交易基本情况

    1、交易的名称和类别：

    本次交易为公司与关联人共同投资设立参股子公司贵阳弘润排水有限公司，构成关联交易。

    2、交易标的基本情况：

    企业名称：贵阳弘润排水有限公司（暂定名）

    类    型：有限责任公司

    法定代表人：孙伟

    注册资本：6,600万元人民币

    住    所：贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟第D18组团（3）1单元13

层4号

    出资方式：现金出资

    经营范围：环保工程；对污水处理厂、污水处理设施及污水管网的投资；市政公用工程设计、工程施工总承包(凭资质证书经营)；建材、机械设备、五金交电销售。（具体以工商部门依法核定为准）

    股权比例：国润环境以货币出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货

币出资1,320万元，占注册资本的20%。

    以上信息以实际工商备案登记为准。

    四、本次交易的主要内容和履约安排

    （一）公司拟与国润环境签署项目公司《公司章程》、《出资人协议》，协议主要内容如下：

    1、协议双方

    甲方：四川发展国润环境投资有限公司

    乙方：博天环境集团股份有限公司

    2、股东的出资比例

    项目公司注册资本为人民币6,600万元，其中国润环境以货币出资5,280万

元，占注册资本的80%；公司以货币出资1,320万元，占注册资本的20%。注册

资本金根据合资公司实际经营需要出资到位。

    3、股东的出资缴付

    注册资本金根据合资公司实际经营需要出资到位。

    4、项目公司的组织结构

    (1)公司设董事会，由三人组成，其中，甲方提名两名董事，包含公司董事长候选人一名，董事候选人一名；乙方提名一名董事，以上候选人均由股东会选举任命。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。

    (2)项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐，股东会选举任命。

    (3)合资公司经营管理机构设总经理一名，由甲方提名；设副总经理若干，由总经理提名（其中一名副总经理由总经理根据乙方的推荐提名）；设财务负责人一名，由总经理根据甲方的推荐提名。以上经营管理机构成员由董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。

    5、协议生效时间

    自协议各方正式签署后盖章成立并生效，至本协议项下约定的义务全部履行完毕之日止。

    （二）云岩区生态文明建设局（甲方）与国润环境（乙方1）及博天环境（乙

方2）拟签属《贵阳小关污水处理厂工程PPP项目特许经营协议》，协议主要内

容如下：

    1、项目范围和内容：项目设计规模2.0万m3/d；污水主干管道按2.0万 m3/d

设计，污水管道总长8150m；尾水回用水管总长3500m。

    特许经营服务范围：为小关水库上游区域，主要包含雅关村、偏坡村。在特许经营期内，乙方只对特许经营服务范围内的污水进行处理。

    2、合作模式及合作期限：本项目采用BOT方式运作，本项目特许经营期为

30年，其中建设期为1年，运营期29年。

    3、付费模式：本项目付费方式为政府付费，按使用量付费原则并搭配绩效付费机制，甲方向乙方支付污水处理服务费。本项目污水处理服务费初始单价为4.37元/立方米。

    4、甲方保证本项目污水处理服务费纳入贵阳市云岩区政府财政中长期预算，并出具云岩区人大决议。

    5、合同生效条件：本合同自双方签字公章之后生效。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    本次交易是公司与国润环境再一次组成联合体获取的PPP项目，能充分发挥

双方在城市水环境业务中的优势，达成合作共赢，符合公司的发展战略。本次交易金额较小，且未导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）审计委员会意见

    本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司同关联方国润环境组成的联合体因中标PPP项目而共同出资设立项目公司，能充分发挥双方在城市水环境中的优势，实现合作共赢。在与关联人国润环境共同出资设立合资公司的交易过程中，公司所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    同意将本议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况

    公司董事会于2018年2月5日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审

议了《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。

    （三）独立董事意见

    1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交董事会讨论、表决。

    2、经核查，公司同关联方四川发展国润环境投资有限公司组成的联合体因中标PPP项目而共同出资设立参股子公司的议案符合《公司章程》的相关规定，在与关联人国润环境共同出资设立项目公司的交易过程中，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。交易方式客观、独立、公正，交易原则合理。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。

    终上，我们以此议案发表同意的独立意见。

    七、上网公告附件

    1. 博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

    2. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议

        相关事项的事前认可意见

3. 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议

    相关事项的独立意见

4. 博天环境集团股份有限公司审计委员会决议

特此公告。

                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                            2018年2月6日