华泰联合证券有限责任公司

          关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金

              购买理财产品进行现金管理之独立财务顾问意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任华联股份2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规文件的有关规定和要求，就华联股份使用部分闲置募集资金购买理财产品进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海�F尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。

    根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

   序号                   项目名称                  募集资金拟投入金额（元）

    1                 太原胜利购物中心                    232,503,700.00

    2             青岛黄岛缤纷港购物中心                627,496,298.86

                      合计                                859,999,998.86

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理制度及执行情况

    本次募集配套资金将全部用于本次交易收购的标的公司山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体负责实施。

    2017年3月13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于

使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同意上市公司使用本次募集资金23,250.37万元对山西华联进行增资；使用募集资金62,749.63万元对海融兴达进行增资。前述增资已于2017年3月15日到账。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定。上市公司已与标的公司、募集资金专户开户银行、独立财务顾问签订了相应的募集资金四方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。

    （二）募集资金使用情况

    截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目239,109,287.88元，

其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计192,815,155.48元，累

计补充流动资金 0万元，尚未使用的金额为 623,321,454.70元（其中募集资金

620,890,710.98元，专户存储累计利息扣除手续费2,430,743.72元）。

    三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品基本情况

    鉴于募投项目将分期建设，本着股东利益最大化原则，根据项目的实施进展，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及七天通知存款等（以下简称“理财产品”），具体情况如下：

    （一）投资目的

    在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多投资回报。

    （二）投资额度及投资期限

    自董事会审议通过之日起不超过12个月内，公司使用闲置募集资金购买理

财产品的规模为不超过人民币5.5亿元，单个理财产品的投资期限不得超过6个

月；为不影响募投项目的顺利进行，闲置募集资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，且在前述额度及期限内滚动使用。购买的理财产品不得用于质押。

    （三）实施方式

    在有效期内和额度范围内，公司董事会授权管理层行使现金管理决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。

    （四）信息披露

    公司在每次进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

    （五）对公司的影响及风险控制措施

    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响募集资金项目的进度和确保资金安全的前提下，适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的现金流及经营活动造成重大影响，有利于提高资金使用效率，保障股东利益。

    公司制定了各类内控制度，并建立了完善的决策程序和信息披露制度，控制相关风险。在使用闲置募集资金购买理财产品期间，公司将严格跟踪理财产品的投向、积极与理财产品发行主体保持良好沟通、及时评估可能影响公司资金安全的风险因素、对可能发生的潜在风险采取相应措施；同时，详细记录募集资金的支出、加强对募集资金的监管，积极履行信息披露义务。

    四、首期购买保本理财产品的基本情况

    经公司管理层批准，公司首期在上述授权额度内以闲置募集资金购买具有较高安全性和流动性的银行理财产品，其基本情况如下：

    1、产品名称：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品2、产品类型：货币及债券类理财产品

    3、收益类型：保证收益型（保本保收益型）理财产品

    4、产品风险评级：极低风险产品（一级风险）

    5、预期年化收益率： 3.45％

    6、产品期限：139天

    7、认购金额：5.12亿元

    五、相关审议及批准程序

    上市公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无需提交股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    华联股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

（本页无正文页，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品进行现金管理之独立财务顾问意见》之签章页）

    财务顾问主办人：――――――――          ――――――――

                              范磊                     祁玉谦

                                                     华泰联合证券有限责任公司

                                                                年    月    日