股票简称：全柴动力    股票代码：600218    公告编号：临2018-005

                   安徽全柴动力股份有限公司

          关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：高效节能非道路柴油机建设项目。

  ●新项目名称：1、国六系列发动机智能制造建设项目，拟投资14041万元；2、

技术中心创新能力建设（二期）项目，拟投资3000万元。

  ●变更募集资金投向的金额：公司拟对“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17041万元募集资金用途予以变更。

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：1、国六系列发动机智能制造建设项目建设期2.5年，全部投资回收期约7.48年（含2年施工期）；2、技术中心创新能力建设（二期）项目建设期1年6个月，不直接产生收益。

  ●公告中涉及的2017年12月31日有关数据未经审计，最终以审计后的数据

为准。

     一、变更募集资金投资项目的概述

   （一）募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，安徽

全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴”或“全柴动力”）通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8535.50万股，发行价格为8.00元/股。募集资金总额68284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1720.42万元，募集资金净额为66563.58万元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具了  会验字[2015]第0105号验资报告。

       截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金44511.82万元，

  支付银行手续费1.93万元，扣除累计已使用募集资金和手续费后，

  募集资金余额为22049.83万元。经公司第六届董事会第七次、第十

  四次及第二十一次会议审议通过，公司对暂时闲置募集资金进行现金  管理，募集资金专用账户投资收益3550.06万元，银行存款利息收入  947.05万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为26546.94万元。

      （二）募集资金的使用情况

       截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：

                                                                         单位：万元

          承诺投资项目             募集资金承    累计投入   已签合同未付    募投项目

                                   诺投资总额      金额        款金额      拟剩余金额

技术中心创新能力建设项目              6,000.00    5,748.98           771      -519.98

高效节能非道路柴油机建设项目         22,609.00    4,119.77         1,082    17,407.23

低耗能低排放商用车柴油机建设项目     27,675.00   24,363.49         4,504    -1,192.49

补充流动资金                        10,279.58   10,279.58                          0

      （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

       综合考虑国家政策、市场需求及公司发展战略等因素，在确保公司募投项目满足市场需求的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟对“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩  余的17041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”，其  中“国六系列发动机智能制造建设项目”投资14041万元；“技术中  心创新能力建设（二期）项目”投资3000万元。涉及变更投向的金  额占募集资金总额的比例为24.96%。

       截止目前，公司尚未利用自有资金投入新项目，计划全部使用本次变更后的募集资金投入。

       公司于 2018年2月5日召开第七届董事会第五次会议，会议以

       赞成9票、 反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资

       金投资项目的议案》。

            本次变更募投项目不构成关联交易。

            二、募集资金投资项目变更的情况

         （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

            公司原非公开发行的募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机       建设项目”，该项目于 2013年12月20日取得全椒县经济和信息化委员会《关于同意天利动力高效节能非道路用柴油机项目备案的通知》       (全经信[2013]101号)。项目实施主体为安徽天利动力股份有限公司（以下简称“天利动力”），系全柴动力的全资子公司；项目实施地点       为天利动力厂区；原募投项目计划总投资22609万元，其中新增固定       资产投资21069万元（包括项目建筑工程费5674万元、公用设备及       安装工程费2412万元、工艺设备及安装工程费10500万元、工程建       设其他费用2483万元），新增铺底流动资金1540万元；项目建设期 24       个月，预计项目达产后可实现营业收入约 100000 万元/年,净利润       6706.15万元/年。

            截至2017年12月底，原募投项目的实际投资情况如下：

                                                                               单位：万元

实施                     计划使用     募集资金已使用情况    已签合同   实际投资   占募投

主体     项目名称      募集资金                工程建设及  尚未付款   金额合计   项目计

                                     设备购置费   其他费用     金额                 划比例

天利  高效节能非道路  22,609.00    4,086.95     32.82     1,082.00   5,201.77   23.01%

动力  柴油机建设项目

            目前，该项目建设处于后期阶段，已经使用募集资金4119.77万

       元，已签订合同尚未付款金额1082万元，预计实际投资5201.77万

       元。项目尚未实现效益。未使用募集资金余额17407.23万元，存放

       于公司银行专户内。

            (二)变更的具体原因

     1、积极响应国家政策号召，综合利用现有资源，节约投资。

     随着国家供给侧结构性改革政策的推进，综合利用现有资源、优化产能成为企业满足市场，适应“新常态”的重要手段。公司在实施“高效节能非道路柴油机建设项目”过程中注重利用现有资源，尽量节约投资、降低成本。

    （1）项目原计划新建联合厂房52896平方米，包括厂房及附属工

程预计投资1.2亿元。经过反复论证、优化布局，改为利用天利动力

现有厂房实施该项目，既不影响生产工艺，又能满足项目需求。（2）项目在设计之初拟部分采用进口设备，随着国内装备制造水平的提高，改为选用国产设备；得益于零部件来料质量提高，节省了计划投入的清洗和试漏设备；对原有试机设备进行改造与升级。通过以上措施，在设备投入方面节约投资约4900万元。

     自2015年9月以来，“高效节能非道路柴油机建设项目”先后完

成装配线、输送积放链、后整理装配线、试车预装准备线及RGV输送

线、试车台架升级改造等建设。该项目完成后，具备年产10万台非

道路国三、国四机型的混线生产能力，满足市场的需求。

     2、排放升级步伐不断加快，要求企业不断提升装备水平，满足发展需求。

     环保部办公厅2016年10月发布“关于征求国家环境保护标准《车

用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)(征求意见稿)》意见的函”，正式就柴油、燃气发动机国六标准公开征求意见。预计自2020年1月1日起，全国范围的机动车将实施国六阶段排放标准。

     为进一步加强企业核心竞争力，全柴于2016年启动了国六系列

柴油机研制工作。2017年6 月，全柴国六系列发动机搭载国内首台

轻卡正式下线。以公司现有的装备和加工线条件，无法满足国六系列发动机批量生产，考虑到公司未来的发展，公司拟设立“国六系列发动机智能制造建设项目”，项目建成后可满足年产8万台国六以上系

列发动机，符合公司产品技术升级的需要，也有利于推动公司产品技术、质量、制造能力及品牌影响力向高端化升级。

     同时，随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对试验设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。为应对开发试验难度增加、开发周期变长及开发试验对象变化等情况，公司拟设立“技术中心创新能力建设（二期）项目”，增加部分试验设备，进一步满足开发试验需求，提升公司创新能力建设。

     （三）变更的影响

     1、符合国家产业政策导向。

     在《中国制造2025》中，“高效节能内燃机”被列入大力推动突

破发展十大重点领域。提出了紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。

     国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》明确提出加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度，加大内燃机工业技术改造投入力度。

     为贯彻落实国家节能减排总体发展战略，全柴作为专业的发动机生产企业，设立“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”，符合国家产业政策导向，可有效促进发动机行业技术进步和产业发展。

     2、符合公司发展战略。

     本次募投项目变更，是公司基于总体战略考虑，积极应对发动机行业发展新变化，有利于提升公司市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及公司全体股东的利益。

      三、新项目的具体内容（暨可行性研究报告的主要内容）

    （一）国六系列发动机智能制造建设项目

      本项目由公司负责实施，公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。

      本项目将统筹全柴国六标准体系下装配车间、加工车间各个关键工序，同时包括设计、物流、生产等环节，构建国六标准发动机智能制造数据信息管理体系。

      本项目主要建设内容如下：

      国六标准发动机智能化产品设计、智能化装配生产线、智能化柔性加工线、工艺设计、智能化生产和智能物流系统，以及为配合上述系统实施必要的公用设施改造（厂房及配套的水、电、气、空调等改造）。

      1、总投资及资金来源

      全柴国六系列发动机智能制造建设项目总投资14041万元，其中：

固定资产投资12641万元，铺底流动资金1400万元。固定资产投资

中，建筑工程费1000万元，设备及工器具购置费10229万元，安装

工程费830万元，工程建设其他费用214万元，预备费368万元。

      资金来源：自有资金。

      2、计划投资进度

      本项目建设期2.5年，前期工作0.5年，项目施工期2年。项目

建设具体分为四个阶段。

                                                  2.5年

                           第     第                      第                   第

序

            分项内容      一     二                      三                   四

号

                           阶     阶                      阶                   阶

                           段     段                      段                   段

1   可研报告（包括审批

     时间）

2   方案讨论

3   施工图设计

4   工程施工阶段

5   试运转及验收

      3、经济效益主要指标

序号               项目名称               单位    效益与指标         备注

 1    年产量                                台         80000

 2    营业收入(含税)                       万元        194000

 3    年利润总额                           万元         20901      达产后年均

 4    年净利润                             万元         17766      达产后年均

 5    总投资收益率                           %          25.88

 6    全部投资回收期 所得税后              年          7.48       含2年施工期

 7    项目投资内部收益率 所得税后          %          24.63

 8    盈亏平衡点BEP(生产能力利用率)         %          55.72

      4、项目建设的必要性

    （1）制造系统正在由原先的能量驱动型转变为信息驱动型

      自20世纪80年代以来，随着产品性能的完善及其结构的复杂化、

精密化，以及功能的多样化，促使产品所包含的设计信息量和工艺信息量猛增，随之而来的是生产线及生产设备内部的信息量增加，制造过程和管理工作的信息量也必然剧增，因而推动制造技术发展的热点与前沿转向了提高制造系统对于爆炸性增长的制造信息处理的能力、效率及规模上。目前，先进的制造设备离开了信息的输入就无法运转，柔性加工系统(FMS)和计算机集成制造系统(CIMS)的信息来源一旦被切断就会立刻瘫痪。制造系统正在由原先的能量驱动型转变为信息驱动型，这就要求制造系统不但要具备柔性，而且还要具有智能，否则是难以处理如此大量、多样化及复杂化(残余和冗余信息)的信息工作量的。

      当前和未来企业面临的是一个瞬息多变的市场需求和激烈的国际化竞争环境。社会的需求使产品生产正从大批量产品生产转向小批量、客户化单件产品的生产。企业欲在这样的市场环境中立于不败之地，必须从产品的时间、质量、成本、服务和环保(T、Q、C、S、E)等方面提高自身的竞争力，以快速响应市场频繁的变化。为此，企业的制造系统应表现出更高的灵活性和智能性。

     先进的计算机技术和制造技术向产品、工艺及系统的设计和管理人员提出了新的挑战，传统的设计和管理方法不能有效地解决现代制造系统中所出现的问题，这就促使通过集成传统制造技术、计算机技术与人工智能等技术，发展一种新型的制造模式――智能制造。

    （2）机械制造业历来是应用科学技术的主要领域，是应用最新科技推动社会、经济发展的主导产业

     随着现代科学技术的飞速发展，以及市场需求的个性化与多样化，机械制造业发生了极为深刻和广泛的变化，已不是传统意义上的机械制造业。其发展特点与趋势主要体现为绿色制造、计算机集成制造、柔性制造、虚拟制造、智能制造、并行工程、敏捷制造和网络制造等方面。

    （3）现代机械制造技术的特征是智能制造

     机械制造科学是由机械、计算机、信息、材料、自动化等学科有机结合而发展起来的一门跨学科的综合科学，它随不同对象和时间而改变功能结构及信息系统。

     ①制造智能化。智能制造系统能发挥人的创造能力和具有人的智能和技能，强调以人为系统的主导者这一总的概念。在智能制造系统中，智能和集成并列，集成是智能的重要支撑。

     ②设计与工艺一体化。产品设计往往受到工艺条件的制约，受到制造可靠性、加工精度、表面粗糙度、尺寸等限制。因此，设计与工艺必须密切结合，形成设计与工艺的一体化。

     ③精密加工技术是关键。精密和超精密加工技术是衡量先进制造技术水平的重要指标之一。

     ④产品生命周期的全过程。现代制造技术是一个从产品概念开始，到产品形成、使用，一直到处理报废的集成活动和系统。

    （4）现代机械制造技术的内容和发展方向

     ①柔性制造（FM）

     柔性制造系统(FMS)是由统一的控制系统(信息流)、物料(工件、刀具)和输送系统(物料流)连接起来的一组加工设备，能在不停机的情况下实现多品种、小批量零件的加工，并具有一定管理功能的自动化制造系统。FMS包括许多个柔性制造单元，它能根据制造任务和生产环境的变化迅速进行调整，适用于多品种、中小批量的生产。

     ②虚拟制造（VM）

     对产品设计和制造活动进行全面的建模和仿真。虚拟制造技术从根本上改变了设计、试制、修改设计和规模生产的传统制造模式。

     ③智能制造（IM）

     将人工智能融入制造过程的各个环节，进行分析、判断、推理、构思和决策，取代或延伸制造环境中的部分脑力劳动。

     ④并行工程（CE）

     将设计、工艺和制造结合在一起，利用计算机互联网并行作业，大大缩短生产周期。

     ⑤敏捷制造（AM）

     制造柔性是敏捷制造的组成部分，包括人员、设备和软件3方面

的柔性。提高从产品设计、制造和销售全过程的整体柔性，保证制造系统快速响应、快速重组能力。

     ⑥网络制造（NM）

     产品及其制造工艺的模拟仿真与优化设计和协同制造，节省企业的投资，提高生产效率。

    （5）实现全柴科学发展和战略方向的需要

     发动机激烈的市场竞争和国六标准的加快推进，对全柴研产供销都提出了新的更高的要求。因此，全柴要保持行业领先地位，就需要通过产品升级、技术升级、装备升级等来实现全柴的战略目标，以生产线全面升级为契机，优化生产组织流程，提高生产效率。

    （6）企业工艺进步与质量提升的需要

     经过多年努力，我国制造企业特别是发动机制造企业，尽管取得了很大进步，但产品同质化导致竞争程度加剧。因此，对于发动机制造企业来说，产业升级是企业下一步发展的关键，技术进步和工艺改进是重要措施。全柴在国六发动机技术领域已经构筑了体积小、质量轻、可靠性高等产品优势，谋求变局中的主动权，实现发展方式的转型。

     （二）技术中心创新能力建设（二期）项目

     本项目是在公司技术中心创新能力建设项目前期建设的基础上，进一步完善设备设施，提升试验检测能力。通过项目的实施，将建成国内领先的发动机技术研发基地。以此为依托，强化企业创新能力，与公司的智能制造体系相关结合，加快企业转型升级，将全柴动力建设成为国内高水平发动机的先进制造基地。

     同时建成开放式的研发平台，与高等院校、研究院所以及同行企业建立长期的合作关系，推进国际与国内技术交流和合作。

     本项目的主要建设内容如下：

     项目建设地点在安徽省全椒县经济开发区，利用现有公司实验室厂房及检测设施，增添相关设备设施。重点以适应国6b排放法规检测要求为核心，进一步强化整车及实时道路工况下的排放试验检测能力。

     1、总投资及资金来源

     根据建设方案测算，项目总投资3000万元，全部为固定资产投

资。

     资金来源：自有资金

     2、计划投资进度

     项目建设期初步定为1年6个月，项目分四个阶段建设，具体如

下：

     第一阶段：完成实验室设备设计购置方案，并进行设备招标；

     第二阶段：发动机台架系统进行进场安装、调试；

     第三阶段：完成发动机台架辅助系统的安装、调试；

     第四阶段：发动机标定工具进行安装、调试，所有台架开始投入使用。

     3、项目新增主要设备

     本项目新增主要设备3000万元，包括：完善欧6测试需求设备

8套，投资575万元；新增测试台架7套，投资1256万元；新增台

架辅助系统45套，投资794万元；标定工具等其他设备投资375万

元。

     4、项目建设的必要性

     全柴动力是国内知名的发动机研发与制造基地，产品功率覆盖20―380马力，产品形成了系列多、机型多、差异大、应用广等特点，广泛适用于汽车、农业装备、工程机械、发电机组等。

     多年来，虽在产品研发能力方面进行了大量投入，在一期工程中，新建了发动机实验台架和排放设备以及转毂台架、NVH台架等高性能实验系统。但伴随国家排放法规的不断升级，对产品检测设备实施要求越来越高，致使企业创新能力不够完善，制约了企业未来的长期可持续发展。为此，在企业产品设计过程中必须加强实验验证工作，重点以适应国6b排放法规要求为核心，进一步强化整车及实时道路工况下的排放建设。

     根据全柴动力的发展规划，“十三五”期间，全柴以发动机产业为基础，通过技术与质量领先，实现发动机及零部件等各业务板块的协同发展。主要产品达到国际先进水平，主要产品技术与国际同步，掌握发动机产品的核心技术。稳固提升全柴中小功率柴油机产品的技术与市场优势，把全柴打造成为国内领先的柴油发动机研发与制造基地。

     因此技术中心创新能力建设（二期）项目的建设是加快实现上述战略发展目标的重要基础。

     四、新项目的市场前景和风险提示

     “国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

     公司将因应国家宏观经济形势、产业政策变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

     五、新项目的批准及审批情况

     “国六系列发动机智能制造建设项目”于2017年7月31日在全

椒县经济和信息化委员会备案，项目编码2017-341124-34-03-018612，

并于2017年9月13日取得全椒县环境保护局《关于安徽全柴动力股

份有限公司国六系列发动机智能制造建设项目环境影响报告表的批复》（全环评[2017]44号），同意该项目建设。

    “技术中心创新能力建设（二期）项目”于2017年8月9日在全

椒县经济和信息化委员会备案，项目编码2017-341124-34-03-019891，

并于2017年9月13日取得全椒县环境保护局《关于安徽全柴动力股

份有限公司技术中心创新能力建设（二期）项目环境影响报告表的批复》（全环评[2017]43号），同意该项目建设。

     六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见

     独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，是公司出于总体战略发展考虑，为进一步优化企业内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定，公司对新募投项目进行了充分的分析与论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

公司董事会在审议该事项时，所履行的审批程序合法、有效。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项并提交2018年第一次临时股东大会审议。

     （二）监事会意见

     监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。因此，监事会同意该议案并提交2018年第一次临时股东大会审议。

    （三）保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

     1、本次变更计划是全柴动力根据自身生产经营规模需要和市场经营环境变化，以及为实现募集资金投资项目效益最大化而做出的谨慎决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及其股东利益的情况；

     2、全柴动力变更部分募集资金投资项目已经全柴动力董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更计划履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》的相关规定。

     综上，保荐机构对本次变更计划无异议。

     七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜     本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

     八、备查文件

     （一）全柴动力第七届董事会第五次会议决议；

     （二）全柴动力第七届监事会第四次会议决议；

     （三）全柴动力独立董事关于变更部分募集资金投资项目事项的独立意见书；

     （四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见；

     （五）“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”可行性研究报告。

     鉴于变更后的募集资金投资项目存在政策、市场等方面的风险以及募集资金投资项目的变更尚需股东大会批准，因此，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告

                                      安徽全柴动力股份有限公司董事会

                                              二�一八年二月六日