证券代码：300349        证券简称：金卡智能        公告编号：2018�\007

                      金卡智能集团股份有限公司

关于子公司对外投资设立浙江天信英诺泰科检测技术有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    (一) 基本情况

    金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡智能”）全资子公司天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）近日与德国公司inotech  MeterCalibrationSystemsGmbH（以下简称“inotech”）、北京极达测控设备技术有限公司（以下简称“极达测控”）、宁波梅山保税港区益泰欣业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益泰欣业”）签署了《浙江天信英诺泰科检测技术有限公司合资经营合同》（以下简称《合资经营合同》），拟共同投资设立浙江天信英诺泰科检测技术有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”或“天信英诺泰科”），主要从事标准检定装置的研发、生产及销售。

    (二) 审议和表决情况

    公司已于2018年2月5日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

    本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    (三) 合资方基本情况

    1、天信仪表集团有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：杨斌

    注册资本：12,800万元

    注册地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇通福路3468号

    经营范围：仪表仪器、工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；智能电表、电工仪表制造、销售；自动化控制系统、软件产品开发、销售；货物、技术进出口业务。

    天信仪表为公司全资子公司。

    2、inotechMeterCalibrationSystemsGmbH

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人： RalfSchneiderat

    注册资本：26,000欧元

    注册号：HRB106240

    注册地址：德国比蒂希海姆 上哈尔特 15,D-76467

    经营范围：开发、制造和销售气体、水和热能流量计的任何结构形式和尺寸的检测和校准装置。开发电脑应用领域的硬件和软件，特别是基于微电脑的测量数据处理系统、控制和调节系统、总线系统、过程可视化的复杂系统和用于这些系统、能源领域和工业领域的电子组件，以及与之相关的所有业务。

    inotech是一家独立的德国检测机构，其核心业务为检测系统，在过去的25年中已经发展成为气体计量、检测和校准系统测试系统的领先企业，是全球范围内的测量仪表制造商和独立检测中心的合作伙伴。

    inotech与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

    3、北京极达测控设备技术有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：王晓刚

    注册资本：2,000万元

    注册地址：北京市朝阳区新源里16号6层3座606

    经营范围：专业承包；技术推广服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件设计；计算机系统服务。

    极达测控专注于天然气、自来水行业的计量仪表、压力控制设备、燃烧设备、阀门、天然气组分分析设备和流量 计检定装置的销售、服务和系统集成，是霍

尼韦尔、安捷伦、Technolog、inotech 和西门子等国际公司石油天然气行业、自

来水行业的授权代理商和合作伙伴。

    极达测控与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

    4、宁波梅山保税港区益泰欣业投资管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：王小伟

    主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2038室

    经营范围： 投资管理、投资咨询。

    益泰欣业为合资公司员工持股平台，与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

    二、投资标的的基本情况

    中文名称：浙江天信英诺泰科检测技术有限公司

    英文名称：ZhejiangTancyinotechTestTechnologyCo.,Ltd.

    类型：有限责任公司

    注册资本：人民币2,000万元

    注册地址：浙江省杭州经济技术开发区金乔街158号车间1-403室

    经营范围：检测设备及检测设备元器件的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、系统集成、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（以上信息最终以工商登记机关核准为准）

    股东及出资情况

      序号          股东名称          出资额（万元）         出资比例

         1         天信仪表                      1,020                   51%

         2         inotech                          500                   25%

         3         极达测控                        400                   20%

         4         益泰欣业                         80                    4%

                    合计                           2,000                  100%

   资金来源：本次投资资金来源为子公司自有资金，以货币资金形式投入。

    （一）注册资本和出资时间

    天信仪表、极达测控、益泰欣业以人民币出资，inotech以出资时中国人民银

行公布的人民币对欧元的汇率中间价计算的等值于500万元人民币的欧元出资。

    合资各方于合资公司营业执照颁发之日起三个月内，按约定出资比例缴付第一期出资共计人民币1,000万元，剩余出资在合资公司营业执照颁发之日起十四个月内缴付。

    （二）合资公司董事会

    1、合资公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中天信仪表委派三人，极达测控委派一人，inotech 委派一人。在书面通知另一方后，任何一方均可随时撤换其所委派之董事。

    2、董事任期三年，经原委派方重新委派后，可以连任。

    3、董事长由天信仪表委派，副董事长由inotech委派，并由董事会根据正式

通过的决议予以委任。董事长为合资公司的法定代表人。

    （三）合资公司的监事

    合资公司不设监事会，设监事一名，由四方共同委任。董事、公司的总经理或其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年，任期届满后经继续任命，可以连任。

    （四）合资公司管理

    合资公司实行董事会领导下的管理机构负责制。管理机构设总经理一名。总经理的人选由董事会正式通过的决议聘任。副总经理、财务负责人由董事会决议聘任，向总经理报告。财务负责人负责合资公司的财务及会计事宜。

    （五）市场、区域以及产品销售

    区域指中国及东南亚所有地区，其中中国包括中国大陆及港澳台地区。合资公司将会专注于在区域内销售产品，但区域外的个别项目，各方视情况可以另行协商由合资公司或inotech参与。

    产品指：家用表检定装置、工业表音速喷嘴法空气检定装置、工业表标准表法空气检定装置、高压空气环道检定装置、高压天然气音速喷嘴检定装置、高压天然气标准表/核查表工作级检定系统、高压天然气环道检定系统、低压空气移动式检定装置、高压天然气移动式检定装置、特殊类型检定装置、水流量标准装置。

    产品可以向区域内市场上所有客户销售。

    （六）生效日期、经营期限

    1、本合同自四方授权代表签署且经金卡智能董事会批准之日起对四方均具有法律约束力。

    2、合资公司经营期限为30年。

    三、对外投资的可行性分析

    1、技术方面：inotech在仪器仪表设备检定和校准领域拥有丰富的技术储备，完善的研发、设计体系，提供成熟的家用及商用燃气表检测设备、常压及高压大口径燃气表检测设备、水表检测装置、智能测度表等产品。通过技术许可方式，由inotech向合资公司提供德国目前最新技术水平的燃气表规格从G1.6至G6的12位家用燃气表检测设备技术。

    2、市场方面：家用燃气表检定装置，特别是高智能化检定装置不仅适用于法定计量检测单位，也适用于燃气表生产厂家，同时，燃气企业为了管理输差，对仪表检定装置也有较大的市场需求。国内标准检定装置主要集中在中低端市场，高标准检定装置相对较少。极达测控和天信仪表合作可以在燃气表市场建立更为强大的品牌优势和销售网络，有利于相关产品的推广和销售。

    3、生产制造方面：天信仪表具有完善的供应链体系、先进的生产基础设施以及取得各项资质证照的经验，并具备自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，为合资公司生产制造提供支持。

    4、售后服务方面：公司在全国建有多个办事处，建立了完善的售后体系，可以与合资公司的检定装置售后体系达成协同效应。

    四、对外投资目的和对公司的影响

    inotech是欧洲领先的燃气表检定和校准系统供应商，联合天信仪表一流的机械加工优势、气体流量计市场的品牌优势和广大的销售网络，以及极达测控的销售渠道和客户资源，成立合资公司将有利于发挥合作各方优势互补作用，降低成本，提高技术水平，从而快速占领高标准智能化检定装置市场，完善公司产品体系，增加公司经营效益，逐步成为国内标准装置技术和市场的领先者。

    本次投资的资金来源于子公司天信仪表自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，对当前主营业务不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、存在的风险

    1、管理风险

    成立合资公司引入了国外资金和技术等生产要素，中外合资双方在管理理念方面可能存在一定差异，在日常经营决策和管理过程中可能会产生相应的协调成本，影响经营决策效率，无法快速响应市场变化，从而导致错失市场机遇的风险。

    天信仪表将加强与合资各方的沟通，与合资各方共同完善公司治理机制，明确各方权利与义务，努力提升公司管理的效率与效果。

    2、市场规模风险

    项目投产初期，市场的开拓可能会遇到压力，若未来市场规模不及预期，则规模效益优势无法发挥，加上公司运营中固定成本不变，合资公司的盈利能力及抗风险能力较弱。

    天信仪表和合资公司各股东将充分利用自身积累的丰富资源大力支持合资公司产品研发与市场开拓，扩大销售规模。

    请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    六、备查文件

    1.第三届董事会第四十三次会议决议；

    2.《浙江天信英诺泰科检测技术有限公司合资经营合同》。

    特此公告。

                                           金卡智能集团股份有限公司董事会

                                                       二�一八年二月六日