东方花旗证券有限公司

                                   关于

               《东方电子股份有限公司关于

       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

并购重组委会议审核意见的回复》之独立核查意见                    签署日期：二O一八年二月

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中国证券监督管理委员会：

    根据贵会2018年2月1日发布的《并购重组委2018年第8次会议审核结果

公告》，东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产获有条件通过，审核意见为：“请申请人进一步说明本次重组后相关方对有关上市公司控制权稳定性所采取的措施是否充分与合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请东方电子股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部”。

    上市公司会同独立财务顾问、律师就并购重组委员会审核意见进行了认真核查和答复，并对《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对上市公司的回复进行了审慎核查，在此基础上出具了本核查意见。

    如无特别说明，本审核意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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    并购重组委员会审核意见：请申请人进一步说明本次重组后相关方对有关上市公司控制权稳定性所采取的措施是否充分与合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    【回复】：

    本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资委。本次交易中相关方已采取充分措施，保障本次交易完成后烟台市国资委对东方电子集团、上市公司的单独控制。

    一、本次重组后，烟台市国资委能够单独控制东方电子集团

    宁夏黄三角入股东方电子集团并持有其49%股权后，东方电子集团由国有独

资公司变为国有控股的混合所有制公司，烟台市国资委仍能够单独控制东方电子集团，其公司治理结构情况如下：

    （一）股东会层面

    东方电子集团分别由烟台市国资委持有 51%股权、宁夏黄三角持有49%股

权。根据东方电子集团《公司章程》，公司设股东会，由全体股东组成，股东会作出的决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过。其中：（1）股东会会议作出增加或减少注册资本；（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；（3）为公司控股子公司以外的其他任何担保事项的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

    2018年2月1日，宁夏黄三角出具不可撤销的《宁夏黄三角投资中心（有

限合伙）就持有的东方电子集团有限公司股权处置事项承诺函》，向烟台市国资委作出如下承诺：

    一、本合伙企业承诺在持有东方电子集团股权期间，将本合伙企业持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。如本合伙企业未来持有东方电子集团股权低于16%时，则本合伙企业将持有的全部股权委托给烟台市国资委行使。

    二、本合伙企业承诺，如烟台市国资委以书面形式提出收购本合伙企业持有的东方电子集团股权的要求，本合伙企业完全同意并配合以届时的评估值为定价2-2-3

依据转让合伙企业持有的东方电子集团全部或部分股权。

    三、上述内容为自出具之日起即生效且不可撤销的承诺。

    综上，在东方电子集团股东会层面，烟台市国资委已实际拥有东方电子集团67%的表决权，根据东方电子集团《公司章程》，烟台市国资委能够单独决定其所有重大事项，烟台市国资委能够在股东会层面对东方电子集团进行单独控制。

    （二）董事会层面

    本次交易过程中，为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，经烟台市国资委与宁夏黄三角协商，同意将东方电子集团董事会的席位安排为烟台市国资委推荐3人，职工代表董事1人，宁夏黄三角推荐1人。

    2017年7月，东方电子集团召开2017年第二次股东会，按照上述方案选举

了新一届董事会，并将《公司章程》第七章第二十五条由“公司设董事会，由5

名董事组成，其中市国资委推荐3人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐2

人。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长2名，由董事会选举产生。”修订为“公司设董事会，由5名董事组成，其中市国资委推荐3人，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）推荐1人，并经股东会等额选举产生。职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生。……董事会设董事长一名，从市国资委推荐的董事中选举产生。设副董事长2名，由董事会选举产生。”2017年8月，东方电子集团完成了上述公司章程的工商备案程序。根据《公司章程》第七章第二十八条第（四）项规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。烟台市国资委在东方电子集团董事会席位中占有3席，因此，烟台市国资委能够决定东方电子集团的日常经营事项；同时烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子集团控制权的相关措施，其中包括未来继续在东方电子集团提名不少于3名董事。

    因此，烟台市国资委能够在目前及未来中长期保证其在东方电子集团董事会中占有 3 席席位，烟台市国资委能够在董事会层面对东方电子集团进行单独控2-2-4

制。

    （三）管理层层面

    东方电子集团高级管理人员中除一名副总经理由宁夏黄三角提名外，总经理等其他相关高级管理人员均由烟台市国资委提名委任，烟台市国资委在管理层层面对东方电子集团进行单独控制。

    综上分析，烟台市国资委、宁夏黄三角等相关方已采取充分措施保障烟台市国资委对东方电子集团的单独控制。

    二、本次重组后，烟台市国资委能够单独控制东方电子

    （一）本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制

    东方电子成立于1994年2月9日，设立时烟台东方电子信息产业集团（东

方电子集团前身）持有东方电子37.93%股份，为公司控股股东。

    经过多次股权变动，截至本回复出具日，东方电子集团持有东方电子19.74%

股份，为公司第一大股东，而公司其他股东持股分散，东方电子集团持股数量远超第二大股东持股数量；此外，东方电子集团在上市公司董事会中提名及可实质影响的董事最多，东方电子集团能够对公司决策产生重大影响或者能够实际支配公司行为。因此，东方电子集团为公司的控股股东。

    鉴于烟台市国资委能够单独控制东方电子集团，因此本次交易前，东方电子由烟台市国资委单独控制。

    （二）本次交易后，东方电子仍由烟台市国资委单独控制

    本次交易完成后，东方电子股权结构情况如下：

                            本次交易前                   本次交易后

       股东名称

                      持股数（股）   比例       持股数（股）         比例

     东方电子集团     193,061,426    19.74%          369,774,238         27.58%

      宁夏黄三角               -          -          185,851,000         13.86%

       其他股东       785,101,769    80.26%          785,101,769         58.56%

         合计         978,163,195   100.00%        1,340,727,007       100.00%

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    一方面，本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司的股份将得到较大提升，其持股比例将从19.74%上升至27.58%。本次交易完成后，东方电子集团持有上市公司股份比例较宁夏黄三角持股比例高出约 13.72%，东方电子集团仍为东方电子控股股东。

    另一方面，为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年5月3日东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，2017年8月2日东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协议书之补充协议》，上述一致行动协议约定，东方电子集团与宁夏黄三角在行使东方电子股东大会表决权时以东方电子集团的表决意见为最终表决意见，宁夏黄三角在东方电子股东大会的表决跟随东方电子集团的意见行使，宁夏黄三角在东方电子股东大会层面无独立表决权。本次交易完成后，在东方电子股东大会层面，烟台市国资委将单独支配41.44%的表决权。综上，本次交易完成后，东方电子由烟台市国资委单独控制。

    三、相关方就维持烟台市国资委对东方电子单独控制稳定性的中长期安排（一）烟台市国资委就维持东方电子控制权稳定性的中长期安排

    为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017年8月烟台市国资

委以《关于保持对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体如下：1、保持股权控制

    截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74%股份，为

实际控制人。

    未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控制力。

    2、维持董事会多数席位

    未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有资本进行提名，并通过东方电子集团，在东2-2-6

方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。

    （二）宁夏黄三角就维持烟台市国资委对东方电子控制权稳定性的中长期安排

    为稳定烟台市国资委对东方电子的控制地位，2017年8月宁夏黄三角以《关

于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳定的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电子控制权的相关措施，具体如下：

    1、不对股权进行增持

    在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。

    严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。

    2、维持董事会席位

    本次重组交易完成后，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事。

    在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则宁夏黄三角需向烟台市国资委支付3,000万元人民币的违约金。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，烟台市国资委、宁夏黄三角、东方电子集团等相关方已采取措施保障烟台市国资委对东方电子集团、上市公司的单独控制，相关措施充分、合理，能够有效保障烟台市国资委对东方电子集团、上市公司的单独控制地位。本次重组完成后，东方电子的控股股东仍为东方电子集团，实际控制人仍为烟台市国资委。

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（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于

 之独立核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

                  凌峰                       李朝

法定代表人（授权代表人）：

                                     马骥

                                                         东方花旗证券有限公司

                                                             2018年 2月 5日

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