上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所

 《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》之回复说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”或“公司”）于2018年1月10日收到贵部下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第1号）（以下简称“重组问询函”）。

    上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就贵部重组问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。

    2、根据《预案》，元盛电子全部股权账面价值为2.93亿元，初步预估值为

5.00亿元，拟定交易价格为6.00亿元。请补充说明以下事项：

    （3）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析评估增值的合理性，请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见

    【回复】

    一、关于下调预估值的情况说明

    惠州中京电子科技股份有限公司于2017年12月28日在中国证监会指定的

信息披露网站披露了《重大资产购买预案》及相关文件，就本次交易标的资产预估值及拟定价披露如下：经初步估算，元盛电子全部股权价值初步预估值为5.00亿元，经交易双方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为 6.00亿元。

    2018年1月，上海东洲资产评估有限公司收到元盛电子管理层提供的2017

年度财务报表（未经审计）。2017年度元盛电子实际经营数据（净利润约3,500

万元、扣非后净利润约3,000万元），较元盛电子管理层盈利预测（2017年度预

测净利润为3,371.51万元）略低，故一方面将2017年度盈利预测数据调整为

元盛电子之实际经营数据，另一方面亦相应调整了未来年度盈利预测。

    鉴于此，上海东洲资产评估有限公司经重新估算，将元盛电子全部股权价值按照未来收益法的预估值调整为4.56亿元，相较原预估值5.00亿元下调8.8%；同时，元盛电子全部股权价值按照资产基础法的预估值仍为4.00亿元，相较原预估值基本保持不变。

    二、同行业上市公司市盈率、市净率和盈利能力

    根据Wind数据统计，PCB行业A股上市公司截至2017年9月30日的市

盈率（按2016年度扣非后归母净利润、2017年9月末市值测算）、市净率（按

2017年9月末归母净资产及市值测算）、净资产收益率（按2016年度扣非后归

母净利润及加权平均净资产测算）情况如下：

     证券代码          证券简称         市盈率          市净率       净资产收益率

    000823.SZ          超声电子             51.93           2.67          5.43%

    002134.SZ          *ST普林             -24.82           5.93        -21.34%

    002288.SZ          超华科技             -88.55           3.75         -4.25%

    002463.SZ          沪电股份            105.12           2.40          2.39%

    002579.SZ          中京电子            205.59           3.94          2.49%

    002815.SZ          崇达技术              38.11           6.33         27.31%

    300476.SZ          胜宏科技             48.21           4.15         16.82%

    300657.SZ          弘信电子            177.12           9.48          7.80%

    603228.SH          景旺电子             42.60           7.09         33.34%

    603328.SH          依顿电子             27.63           3.57         12.84%

    603386.SH          广东骏亚             93.90           8.56         23.02%

    603920.SH          世运电路             32.88           3.73         32.51%

    603936.SH          博敏电子             110.68           4.92          4.78%

              中位数                         93.90           4.15          7.80%

    根据Wind数据统计，PCB行业具有活跃交易的新三板挂牌公司截至2017

年9月30日的市盈率（按2016年度扣非后归母净利润、2017年9月末市值测

算）、市净率（按2017年6月末归母净资产、2017年9月末市值测算）、净资

产收益率（按2016年度扣非后归母净利润及加权平均净资产测算）情况如下：

     证券代码          证券简称         市盈率          市净率       净资产收益率

    870735.OC         星河电路             27.93            4.50         20.21%

    834511.OC         凯歌电子             37.37            3.60         11.47%

    835784.OC          兴为通              24.31            3.25         24.32%

    836298.OC         上达电子             23.91            2.74         18.31%

    834554.OC         豪帮高科             -19.91            1.69         -8.33%

    830908.OC          普诺威               -7.44            1.45        -17.22%

              中位数                        32.65            2.99         14.89%

    由上可知，同行业可比上市公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为93.90倍、4.15倍、7.80%；同行业可比新三板挂牌公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为32.65倍、2.99倍、14.89%。

    三、标的公司相关指标和同行业可比公司的对比及预估增值的合理性

    元盛电子 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为

4,102.91万元，2017年度全年净利润约为3,500万元，按元盛电子全部股权价

值预估值4.56亿测算，市盈率分别为11.11倍、13.03倍；元盛电子2017年9

月30日归属于母公司股东净资产约为2.93亿元，按元盛电子全部股权价值预估

值4.56亿测算，市净率为1.56倍。因此，本次交易元盛电子估值和同行业可比

上市公司、新三板挂牌公司相比均较低、处于合理水平。

    元盛电子2017年度加权平均净资产收益率约为11.56%，和同行业可比上

市公司、新三板挂牌公司相比均处于正常水平。

    综上所述，元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，而本次交易按元盛电子全部股权价值预估值4.56亿测算的市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比均较低、处于合理水平，因此本次交易标的资产预估值具有一定优势，预估增值具有合理性。

    四、评估机构核查意见

    经核查，评估机构认为：元盛电子盈利能力和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相比处于正常水平，本次交易按元盛电子全部股权价值预估值4.56亿测算的市盈率（按2016年扣非归母净利润口径）、市净率（按2017年9月末归母净资产口径）分别为11.11倍、1.56倍，相关估值指标低于同期同行业可比上市公司、新三板挂牌公司的平均水平。即使考虑流通性折扣的影响，元盛电子的本次预估值也具备合理性。

                                                     上海东洲资产评估有限公司

                                                               2018年2月2日