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                       北京市康达律师事务所

                    关于牧原食品股份有限公司

     非公开发行的优先股申请在深圳证券交易所转让的

                          法律意见书

                     康达法意字[2018]第0021号

                            二�一八年一月

                         北京市康达律师事务所

                      关于牧原食品股份有限公司

        非公开发行的优先股申请在深圳证券交易所转让的

                                 法律意见书

                                                       康达法意字[2018]第0021号

致：牧原食品股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“牧原股份”）的委托，担任发行人本次非公开发行优先股的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请转让申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

                                       4-1

    4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    6、本所律师仅就与本次申请转让有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

    7、本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

    8、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人非公开发行优先股出具的《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的律师工作报告》（康达尽调字[2017]第 0027号）、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的法律意见书》（康达股发字[2017]第0110号）中的简称具有相同含义。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                       4-2

                                     正文

    一、本次发行和申请转让的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序

    2017年5月8日，发行人召开第二届董事会第五十六次会议，会议审议通

过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于

 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

    2017年5月25日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于
 
  的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行相关的相关事宜，包括根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的优先股在深交所指定的交易平台进行交易转让事宜等。 2017年8月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，会议审议通过 了《关于修改公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于修改非公开发行优先股预案的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》、《关于修改非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，对本次发行的方案等进行修订。 经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有4-3 关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次非公开发行优先股已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次申请转让具体事宜的程序和授权范围合法、有效。 （二）中国证监会核准 2017年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公 司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865号），核准牧原股份非公 开发行不超过24,759,300股优先股。 （三）本次申请转让尚需取得深交所同意 本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准，本次申请转让尚需取得深交所的审核同意。 二、发行人本次申请转让的主体资格 （一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司 1、发行人系由牧原有限的全体股东秦英林、牧原集团、钱瑛、钱运鹏、杨瑞华、曹治年、苏党林、李付强、张春武、褚柯、秦英凡、秦英泽、张新亚、田方平、张明波、薛玉振、钱小鹏、杨俊武、张建群、薛星、徐玉梅、胡旭、刘亚静、张大星、郭保军、陈玉来、秦英会、秦英荷作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 2009年12月28日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号：411325000001368），根据该执照，牧原股份的名称为河南省牧原食品股份公司，住所为内乡灌涨水田村，法定代表人为秦英林，注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，公司类型为股份有限公司（未上市），经营范围为“畜禽养殖、购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 2、2014年1月6日，中国证监会核发《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]40号），核准发行人公开发行新股不超4-4 过3,000万股，公司股东公开发售股份不超过5,000万股，本次公开发行股份总量不超过7,068万股。发行人股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市交易。 （二）发行人系合法存续的股份有限公司 根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备本次申请转让的主体资格。 三、本次申请转让的实质条件 （一）根据中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865 号）、《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为24,759,300股，票面金额（面值）为100元／股，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%，并保持不变，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次发行对象为4名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 （二）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出 具的《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2017）第140004号）， 截至2017年12月26日止，发行人收到本次优先股发行募集资金人民币 246,215.00万元（已扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币1,378.00万元）， 扣除其他发行费用246.02万元，实际募集资金净额为245,968.98万元，全部计 入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 （三）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为4-5 本次上市的保荐机构，经本所律师核查，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格。招商证券已指定康自强、张�D两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行优先股已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转让符合《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需深交所审核同意。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 4-6 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公开发行的优先股申请在深圳证券交易所转让的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东 __________ __________ 叶剑飞 __________ 年 月 日