证券代码：600393          证券简称：粤泰股份         公告编号：2018-011

               广州粤泰集团股份有限公司关于共同投资设立

              广州粤泰南粤投资控股有限公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次交易为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

与关联方共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰南粤”），注册资本拟为人民币5000万元，公司出资2750万元人民币，占比55%，广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跨粤投资”）出资1250万元人民币，占比25%，公司关联方广州亿城安�Z投资有限公司（以下简称“亿城安�Z”）出资1000万元，占比20%。粤泰南粤的经营范围：企业自有资金投资、投资管理服务、企业管理咨询服务；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等（最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准）。公司组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

别相关的交易的累计次数及其金额:

    公司控股子公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司于2017年5月18日在湖南郴

州与广州亿城安�Z投资有限公司、广州粤湘投资有限公司、广州汇峰投资有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司以及自然人邓冠华签署《股权转让协议》，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司以人民币14,279.1万元平价收购位于湖南郴州市的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司55%的股权。广州亿城安�Z投资有限公司以人民币2596.2万元平价收购位于湖南郴州市的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司10%的股权。

    一、关联交易概述

    经本公司第八届董事会第七十九次会议审议，公司拟与广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）、公司关联方广州亿城安�Z投资有限公司签署股权合作协议，共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰南粤”），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    由于广州亿城安�Z投资有限公司持有本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司10%股份、广州市亿城置业有限公司持有本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司45%股份，而安广平先生为广州亿城安�Z投资有限公司和广州市亿城置业有限公司的实际控制人，因此公司本次共同投资设立控股子公司的事项已构成了与关联人安广平先生及广州亿城安�Z投资有限公司之间的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联自然人安广平先生之间的

关联交易已达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，因此本议案无需提交公司临时股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告日，安广平先生担任本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司的法定代表人、董事兼总经理，及本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事兼总经理，为公司关联自然人。安广平先生为广州亿城安�Z投资有限公司的控股股东，亿城安�Z为公司关联法人。

    （二）关联人基本情况

    1、安广平先生，男，中国国籍，长期居住地为中国广州市。2010年8月起

至今在本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司任法定代表人、董事兼总经理，2017年6月起至今在本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司任董事兼总经理。目前担任本公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司的法定代表人、董事兼总经理，及本公司控股子公司湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事兼总经理。

    2、广州亿城安�Z投资有限公司，成立于2017年5月16日，住所：广州市

从化区温泉镇悦泉路亿城一街43号；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：安广平；注册资本：1000万元人民币；经营范围：贸易咨询服务；

投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业产权交易的受托代理；佣金代理；商品寄卖（寄卖许可类商品的，需取得相应许可文件方可经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易的标的为共同出资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称为“粤泰南粤”），注册资本拟为人民币5000万元，公司出资2750万元人民币，占比55%，广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）出资1250万元人民币，占比25%，广州亿城安�Z投资有限公司出资1000万元，占比20%。粤泰南粤的经营范围：企业自有资金投资、投资管理服务、企业管理咨询服务；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等（最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准）。

     (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

   本次设立粤泰南粤的注册资本拟为人民币5000万元，各交易对方按照各自所

占的注册资产的比例相应出资。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

   甲方：广州粤泰集团股份有限公司

   乙方：广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）

   丙方：广州亿城安�Z投资有限公司

    第一条 公司设立宗旨

    合作各方充分发挥各自资源和优势，本着平等互利、诚实守信的原则进行通力合作，实现共同健康发展。公司以项目为依托，主要投向于产业转型升级和城市更新所带来的产业用地开发、工业厂房升级改造、产业园配套设施建设、产业园运营管理和特色小镇综合开发等领域项目，致力于打造国内一流的项目投资、运营和管理平台公司。

    第二条 公司设立的形式

    公司组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

    第三条 公司的名称、住址 和法定代表人

    一、公司名称：广州粤泰南粤投资控股有限公司 （暂定名，以工商登记为

准）。

    二、公司住址：广州市越秀区寺右新马路170号。

    三、公司法定代表人由公司董事长担任。

    第四条 公司经营范围和经营期限

    一、公司经营范围： 企业自有资金投资、投资管理服务、企业管理咨询服

务；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。

最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。

    二、公司的经营期限为长期。

    第五条 公司注册资本

    公司注册资本为人民币5000万元。

    第六条 股东出资

    一、股东出资额、股权比例及出资时间

               股东                 出资形    出资额    出资   出资时间

                                        式     （万元）   比例

   广州粤泰集团股份有限公司       货币      2750      55%   2030年12

    （以下简称“粤泰股份”）                                      月31日前

广州跨粤投资合伙企业（有限合伙）  货币      1250      25%   2030年12

    （以下简称“跨粤投资”）                                      月31日前

   广州亿城安�Z投资有限公司       货币      1000      20%   2030年12

    （以下简称“亿城安�Z”）                                      月31日前

    二、股东应当按本协议的约定履行相应的出资义务，按以下方式履行出资义务：

    1、首期出资比例为20%，各股东须在公司工商登记完成后3个月内实际缴纳

首期出资款项，即粤泰股份须缴纳首期出资款人民币伍佰伍拾万元整（小写：￥5,500,000.00），跨粤投资须缴纳首期出资款人民币贰佰伍拾万元整（小写：￥ 2,500,000.00），亿城安�Z须缴纳首期出资款人民币贰佰万元整（小写：￥2,000,000.00）。

    其余出资由各股东按照认缴比例，根据公司全部股东协商一致同意的缴纳金额和时间履行出资义务。

    2、公司资金不得进行股票、期货、金融衍生品等投资，未经股东会决议通过不得用于赞助、捐赠等支出。

    第七条 发起人的权利义务

    一、合作各方自缴纳出资之日起享有以下股东权利：

    1、有权参加股东会，就议决事项行使表决权。

    2、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事提案和财务会计报告。

    3、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

     出资义务人超出约定的出资时间之日起六个月仍未出资到位的，经其他股

东一致确认，未按时足额缴纳出资的出资人将不享有股东权利（该权利包括但不限于利润分配权、公司经营管理的决策权、股权优先认购权、人事任免权等）。二、公司依法成立后，向足额缴纳出资的股东签发出资证明书，并将股东信息记载于股东名册。

    三、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    四、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，将货币出资足额存入公司

在银行开设的账户;

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    五、股东应依法行使自己的权利，忠实履行自身的义务，不损害公司及其他股东的合法权益；

    第八条 公司筹办事宜

    一、于本协议签订之日起，委派【钟琦】作为公司办理公司登记手续的代表，处理相关工商登记事宜。

    二、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

    1、股东一致决定不设立公司；

    2、 股东违反出资义务导致公司不能设立；

    3、因不可抗力导致公司不能设立。

    公司不能设立时，股东已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的股东，承担相应的责任后才能返还其剩余出资。

     因公司不能设立所产生的债务和费用由股东按出资比例承担。

    第九条 公司组织机构

    一、公司设股东会，股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。

    二、股东会行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针、经营范围、投资计划和对外担保、融资行为，对具体项目进行投资决策；

    2、确认和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

    3、审议批准董事会的报告；

    4、审议批准监事的报告；

    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、对公司增加或减少注册资本作出决议；

    8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    9、 修改公司章程；

    10、 其他股东认为应由股东会决议的事项。

    三、股东会议事规则如下：

    1、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年开一次）。代表三分之一（含）以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以提议召开临时会议；

    2、股东会会议由董事会召集，董事长主持；股东会的首次会议由出资最多的股东代表人召集和主持。

    3、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

    4、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    5、 股东会所就第九条第二款第1、6、7、8、9项作出决议须经全体股东表

决通过方为有效；股东会就其他事项作出决议须经代表2/3（含）以上的表决权

的股东表决通过。

    四、公司设董事会，董事会对股东会负责。

    董事会由5名董事组成，董事由股东委派并由股东会确认或更换，其中粤泰

股份委派董事3人（含董事长人选）、跨粤投资委派董事1人、亿城安�Z委派董

事1人。董事任期3年，董事任期届满，经股东继续委派可连任。 董事会依照

本章程和公司法的规定，行使下列职权：

    1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    2、执行股东会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

    7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    8、 决定公司内部管理机构的设置；

    9、决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级管理人员；

    10、 针对公司发展需要，制定公司的各项管理制度；

    11、 制订公司章程的修订案；

    12、 制定公司职工的工资、福利、奖惩制度；

    13、制定公司任意公积金的提取方案；

    14、 管理公司信息披露事项；

    15、 法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。

    五、董事会议事规则如下

    1、公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事和监事。

    2、公司董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    3、董事会对议案的审议采用现场审议或通讯审议两种方式。

    4、 董事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决的形式。出席会议的

董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。

    5、董事会作出的第九条第四款第1、2、8、9、10、11、12、13、14、15项

决议，必须经全体董事的二分之一以上通过；董事会作出的第九条第四款第3、

4、5、6、7、项决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

    六、公司实行董事会授权下的总经理负责制。公司设总经理1名，由亿城安

�Z委派。总经理主持公司日常经营工作，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。

总经理应当每季度首月向董事会提交公司上季度经营情况报告并分送公司股东，报告内容包括但不限于公司财务状况、公司投融资情况、投资项目开发及销售情况、公司人员变动及薪酬情况。

    七、总经理行使下列职权：

    1、主持公司的日常经营管理工作；

    2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    3、拟定公司内部管理机构方案；

    4、拟定公司的基本管理制度；

    5、制定公司的具体规章；

    6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监；

    7、决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员

    八 、公司设财务总监1名，由粤泰股份委派。财务总监对总经理负责，主

持公司日常财务工作。

    九、公司不设监事会，设监事1人，由粤泰股份委派。监事任期3年。公司

董事长、高级管理人员不得兼任监事。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

    十、监事对股东会负责，行使下列职权：

    1、检查财务状况，监督公司财务行为；

    2、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    5、向股东会会议提出提案；

    6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对公司董事、高级管理人员提起诉讼。

    第十条 公司财务及利润分配

    一、公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。 公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司在每个会计季度头1个月内完成的上一个会计季度的财务会计报告，并分送给股东。公司在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计，于当年4月30日前分送各股东。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

    1、资产负债表；

    2、损益表；

    3、财务状况变动表；

    4、财务情况说明书；

    5、利润分配表。

    二、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公积金应经股东会批准。

    三、公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。

    四、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何股东、个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得侵占公司的财产。

    五、公司对每个投资项目通过各项目子公司进行独立投资和管理、独立核算，各项目子公司单独建账、独立核算，不可进行跨项目投资和核算。在具体项目投资中，除本公司投入项目子公司资金（以粤泰南粤公司的注册资本为限）之外的其余资金，原则上由项目子公司自行向金融机构融资，不足部分由本公司各股东自愿筹集并投入到项目子公司，筹资款项的年利率暂定为15%。公司根据项目子公司的利润分取投资收益，并根据实缴出资比例分配给各股东。

    第十一条 违约责任

    一、 合作各方须保守在公司设立过程中知晓的其他合作方以及公司设立后

经营过程中形成的商业秘密，不得泄露，否则须承担相应的违约责任和损害赔偿责任。

    各方承诺并同意在本协议协商和谈判过程中及公司日后运营知悉的其他方的业务、财务状况、研究开发等专有资料和信息为保密信息。各方对上述资料和信息承担保密义务，违反该义务给其他合作人造成损害的需承担相应的赔偿责任。

    公司应当合法合规经营，如出于可归结于任一股东或其委派人员的原因，致使公司具有超出经营范围、违反政策法规或者股东协议等重大违规违约情形，使公司利益遭受重大损害，其他各股东有权要求违规违约股东按照合理价格无条件收购其股权，并由该违规违约股东承担相应违约和违法责任。

    二、任何股东违反本协议，给公司或其他股东造成损失，该股东应当赔偿公司或者其他股东由此受到的损失。

    三、在发生不可抗力事件时，若受影响的公司股东部分或全部无法履行本协议，该股东应当立即通知其他股东，并应当在事件发生后的15日内提供不可抗力事件的详情和有效证明文件，以及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的理由。全体股东应当根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，友好协商决定是否或如何继续履行本协议及相应的公司章程。

    本协议所称不可抗力事件是指于本协议签订之时及履行过程中，无法预见、不能避免且不能克服的事件(包括但不限于行政措施、中央或地方政府政策、天灾、地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、暴动、内乱或恐怖主义活动)。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易主要是公司根据经营发展战略的需要，从公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况综合考虑而做出的。粤泰南粤的设立宗旨是以项目为依托，主要投向于产业转型升级和城市更新所带来的产业用地开发、工业厂房升级改造、产业园配套设施建设、产业园运营管理和特色小镇综合开发等领域项目，致力于打造国内一流的项目投资、运营和管理平台公司。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）、本次关联交易已经公司第八届董事会第七十九次会议审议，本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。

    （二）、本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司的关联交易的事项发表以下意见：

    1、此次关联交易为公司拟与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准）的事项。交易金额拟为人民币2750万元。本次交易是公司根据经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。

    2、目前公司董事会成员由9人组成，其中非关联董事9人，审议程序合法；

本次关联交易议案的同意率为 100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，

符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

    3、此次关联交易的金额为人民币2750万元，关联交易金额未超过公司最近

一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。

    4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

    （三）、本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司拟与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准）的事项。我们认为本次关联交易是根据公司经营发展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。本次交易金额并未产生任何溢价，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第七十九次会议审议。

    （四）、此项交易无须获得股东大会的批准。

    七、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

    （三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

    特此公告。

                                              广州粤泰集团股份有限公司董事会

                                                            二O一八年二月二日