证券代码：603466              证券简称：风语筑              公告编号：2018－015

                 上海风语筑展示股份有限公司

 关于上海证券交易所对公司有关高送转分配预案事项的问询函的回复暨复牌公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     高送转对上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）股东享有

        的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

     公司董事会在审议通过该预案前后的6个月内，不存在公司限售股解禁。

    公司于2018年2月1日收到上海证券交易所下发的《关于对上海风语筑展

示股份有限公司有关高送转分配预案事项的问询函》（上证公函【2018】0131号，以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

    问题一、公司 2015 年、2016 年及 2017 年前三季度分别实现营业收入

101879.36万元、122723.34万元、121096.35万元；归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润分别为6574.78万元、11259.85万元、14766.32万元。

根据业绩预增公告，预计2017年年度实现归母净利润同比增加4504万元到6643

万元。公司业务规模及盈利水平的增长幅度，与本次拟实施的高送转比例不相匹配。请公司说明本次高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性。

    公司回复：

    1、公司业绩良好

    公司自2014年以来，业务规模快速增长，2014年至2016年营业收入和净

利润年均复合增长率分别达23.54%和32.07%；同时，公司 2014 年至 2017年 9

月实现累计净利润39,056.72 万元，经营业绩在同行业上市公司中位居前列。

    公司《2017 年度业绩预增公告》显示，“公司 2017 年年度实现归属于上

市公司股东的净利润与上年同期11,260万元相比，将增加 4,504万元到 6,643

万元，同比增加 40.00%到 59.00%”。预计截至2017 年末，公司将积累金额较

大的未分配利润和资本公积金。(公司业绩预增公告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。)

    2、业务发展和增强股票流动性的需要

    与国内同行业或相近行业上市公司相比，公司注册资本规模与营业收入规模不相符，在一定程度上限制了公司的市场拓展及业务发展。作为国内数字展示领域的跨界总包服务提供商，公司目前的客户主要为国内各地方规划行政主管部门、城投公司等相关政府部门、企事业单位，该等客户主要通过招标形式确定供应商，而注册资本规模是招投标的关键因素之一，因此，公司存在增加股本规模的需求；同时，公司流通股票总数为3,600万股，股票流动性较弱，公司存在优化股本结构，增强股票流动性的需求。

公司与国内部分同行业或相近行业上市公司营业收入和股本规模对比情况

 序号     同行业或相近行业      营业收入规模（万元）       股本规模（万元）

              公司名称             2017年1至9月        截至2017年9月30日

  1           华凯创意                       32,884.98                12,238.11

  2           易尚展示                      48,277．95               14,284.50

  3           丝路视觉                      33,858．79               11,113.33

-             平均                         38,340.57                12,545.31

  4            风语筑                       121,096.35             10,800.00注1

    注1:2017年10月20日公司首次发行股份并上市，本次发行后，公司股本增加至14,400

万股。

    3、资本公积较为充足

    目前公司资本公积累计余额为85,950.95万元注2，资本公积较为充足，公司

资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。本次高送转预案拟以资本公积每10股转增10股前后，所有者权益项目的变化情况如下表：表3：提议实施资本公积转增股本前后的模拟变化

                                   实施转增前             实施转增后（模拟）

                                        14,400万股注

总股本                                              3                28,800万股

                                     85,950.95万元注

资本公积累计余额                                    2             71,550.95万元

    注2:2017年10月20日公司首次发行股份并上市，资本公积累计余额=截止2017年9

月30日未经审计资本公积余额+实际募集资金净额-公开发行新股数量。

    注3：该股本数未计入2018年限制性股票股权激励计划拟授予的200万份股份。

    综上，公司近年来业绩稳步增长，目前公司资本公积金较为充足，公司具有扩大股本的实际需求，因此公司认为，本次每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积转增股本，每10股转增10股的利润分配预案具有合理性和必要性。

    问题二、公司股票于2017年10月20日上市交易，在公司上市后不到半年

内控股股东提出本次高送转方案，请核实并披露，1、控股股东是否存在大额负债、是否将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排，上述情况是否与提出高送转方案之间存在关联；2、近期公司股票价格较前期有较大幅度下跌，请控股股东说明提议高送转是否与公司股价走势相关。公司董事会应对此充分发表意见。

    李晖、辛浩鹰回复：

    1、本人不存在大额负债，不存在将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排的情形。

    2、本人提议的高送转预案，主要基于公司近年来经营状况良好，净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标持续较快增长，为更好的回报广大股东，优化公司股本结构，提高股票流动性，更好地参与市场竞争而作出的提议，与近期公司股票价格较前期有较大幅度下跌以及公司股价走势无关。

    公司董事会回复：

    1、经核实，公司控股股东不存在大额负债，不存在将所持公司股份用于抵押、质押、担保或有其他协议安排的情况。

    2、经核实，控股股东提议的高送转预案，主要是考虑到公司近年来良好的经营状况和未来持续的增长潜力，为更好的回报广大股东、优化公司股本结构、更好地参与市场竞争而作出的提议，与近期公司股票价格较前期有较大幅度下跌以及公司股价走势无关。

    3、公司董事会认为，本次实际控制人提议的利润分配及资本公积转增股本预案在保证公司正常经营和长期发展的同时，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在影响公司持续经营能力的情形；本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

    问题三、2018年1月16日公司董事会审议通过2018年限制性股票股权激

励计划。请说明控股股东提议本次高送转方案与上述股权激励安排是否存在关联，公司董事会应对此充分发表意见。

    公司董事会回复：

    公司分别于2018年1月15日、2018年1月31日召开第一届董事会第十六

次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于

 及其摘要的议案》等相关议案。2018年2月1日，公司

召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2018年2月1日作为激励计划的授予日，向符合条件的317名激励对象授予200万股限制性股票。截至本问询函回复日，上述200万限制性股票的登记工作尚未完成，公司2018年限制性股票解禁需根据《公司2018年限制性股票股权激励计划》的相关规定实施。

    公司推出2018年限制性股票股权激励计划是为了进一步建立、健全公司有

效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期、稳定发展。

    公司控股股东提议的高送转预案，主要基于风语筑近年来经营状况良好，净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标持续较快增长，为更好的回报广大股东，优化公司股本结构，提高股票流动性，更好地参与市场竞争而作出的提议。

    综上，控股股东提议本次高送转方案与2018年限制性股票股权激励计划的

授予与解禁的安排不存在关联。

    问题四、请补充披露本次高比例送转议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

    公司回复：

    2018年2月1日下午交易所收市后，公司控股股东、实际控制人李晖、辛

浩鹰夫妇基于对公司近年来良好的经营业绩和对未来发展潜力的坚定信心，结合公司在上海证券交易所披露的《公司2017年度业绩预增公告》内容，决定向公司董事会提议高送转预案。当日，公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇以书面形式向公司董事会提出高送转预案提议。

    公司在收到控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇提交的高送转预案提议后，立即于2018年2月1日下午召开第一届董事会第十七次会议，与会董事对公司的经营业绩、财务状况、未来发展规划、股本结构、限售股情况、董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

    经核查，上述事项在披露前，控股股东及公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。

    经核查，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

    问题五、请公司按规定提交内幕知情人信息，供本所进行交易核查。

    公司回复：

    公司已按上海证券交易所有关规定提交了内幕知情人信息。

    公司已针对上海证券交易所的《关于对上海风语筑展示股份有限公司有关高送转分配预案事项的问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年2月5日上午开市起复牌。

    特此公告。

                                                  上海风语筑展示股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年2月3日