证券简称：空港股份          证券代码：600463           编号：临2018-004

                北京空港科技园区股份有限公司

                          关于参与投资设立

哈工大（北京）军民融合创新研究院有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：哈工大（北京）军民融合创新研究院有限公司（拟定名,

最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）；

     投资金额：1,375万元；

     风险提示：详见本公告第六部分：本次投资的风险分析。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    北京市顺义区是首都北京重点建设新城、国际交往的重要门户和高端产业基地，已初步形成以绿色制造、智能制造为基础，临空经济、现代服务业为主导，科技创新、战略性新兴产业为引领的现代产业体系。哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）是我国着名的高等学府、百年名校，是国家科技创新的“排头兵”，多年来，在航天、机器人、小卫星、装备制造、新能源、新材料等众多领域，取得了一大批具有世界领先水平的原创性、标志性科研成果，为国家安全和经济社会发展作出了一定的贡献。

    2017年8月，北京市顺义区人民政府与哈尔滨工业大学签署《哈工大顺义

军民融合创新产业园合作框架协议》(以下简称“《合作框架协议》”)，双方将发挥各自比较优势，紧抓战略机遇，开展战略合作。

    为落实《合作框架协议》,充分利用哈工大科研创新资源聚集、产业创新、教育、国际交流合作等资源及北京市顺义区区位、产业政策及投资环境等资源、优势，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币1,375万元与哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资经营公司”）、哈工大金果科技股份有限公司（以下简称“金果科技”）成立项目公司。

    （二）公司董事会审议情况

    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与投资设立哈工大（北京）军民融合创新研究院有限公司的议案》，同意公司现金出资人民币1,375万元参与投资设立哈工大（北京）军民融合创新研究院有限公司。

    公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述议案发表了同意的独立意见。

    依照《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    本次投资事项不构成关联交易及重大资产重组事项。

    二、《合作协议书》主体的基本情况

    交易对方情况介绍

    （一）哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：哈尔滨市南岗区邮政街434号

    主要办公地点：哈尔滨市南岗区邮政街434号

    法定代表人：杨庆海

    注册资本：17,973万元人民币

    主营业务：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。

    主要股东或实际控制人：哈尔滨工业大学

    主要财务指标: 截至 2017年 9 月末，哈工大投资经营公司的资产总额为

54,794万元，净资产额为50,407万元，2017年1至9月实现营业收入2,239

万元，净利润1,953万元。（以上财务数据未经审计）

    哈工大投资经营公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    （二）哈工大金果科技股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司(非上市)

    注册地：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼5-68

    主要办公地点：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼5-68

    法定代表人：吕红军

    注册资本：5,000万元人民币

    主营业务：技术开发、技术推广、技术转让；打字、复印服务；企业管理；出租商业用房；会议服务；物业管理；企业管理咨询；市场调查；销售机械设备、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、日用品；代理进出口；技术进出口；货物进出口；租赁文化办公用机械。

    主要股东为:北京德威佳业科技有限公司

    主要财务指标: 截至2017年12月末，金果科技的资产总额为1,637.53万

元，净资产额为 1,655.72万元，2017年实现营业收入0万元，净利润-334.28

万元。（以上财务数据未经审计）

    金果科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）名称：哈工大（北京）军民融合创新研究院有限公司（拟定名,最终名称以工商登记部门核准的名称为准）

    （二）经营范围（拟定）：航空航天、机器人、智能装备、电子信息、自动控制、环境保护、新材料、化工能源、人工智能技术开发、技术服务、技术咨询、成果转化；计算机硬件、计算机软件开发、技术转让、技术服务；高新技术企业孵化；物业管理；会议会展服务；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租办公用房。

    （三）注册资本：人民币5,000万元

    （四）组织形式：有限责任公司

    （五）股东出资比例及方式（拟定）：

                                                                      币种:人民币

                                                          认缴情况

                股东名称                   认缴出资额

                                            （万元）   股权比例（%）  出资方式

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司          2,250           45   无形资产

哈工大金果科技股份有限公司                      1,375         27.5     现金

北京空港科技园区股份有限公司                    1,375         27.5     现金

                  合计                           5,000          100       /

    注：对于哈工大投资经营公司用于出资的无形资产，待哈工大投资经营公司确定并经评估后，公司将及时履行信息披露义务。

    （六）董事会及管理层

    项目公司严格按照现代企业管理制度，实行董事会领导下的院长（总经理）负责制，董事会成员5人，哈工大投资经营公司推举3人、金果科技推举1人、公司推举1人，由项目公司股东会选举产生。董事长由哈工大投资经营公司推荐，董事会选举产生；法定代表人由董事长担任；其它高管及骨干人员由三方选派以及面向行业进行社会化公开选聘。

    （七）主要业务模式

    1、利用项目公司设备和人才，面向社会企事业单位承揽技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询项目；

    2、为航天国防系统及社会企业提供工程硕士、工程博士定向培训，收取培训费；

    3、以项目公司研发形成的无形资产对外投资，获取股权投资收益。

    四、《合作协议书》的主要内容

    （一）合作协议书主体

    甲方：北京空港科技园区股份有限公司（代表北京市顺义区人民政府）乙方：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（代表哈尔滨工业大学）丙方：哈工大金果科技股份有限公司

    （二）出资期限

    注册资本金可分期实缴到位，哈工大投资经营公司在六个月内（以项目公司工商注册时间为准）确定用于出资的无形资产并完成对无形资产的评估（评估机构应具备证券期货从业资格）。

    公司在哈工大投资经营公司办理完成经评估后的无形资产权属变更至项目公司之日起5个工作日内完成认缴出资额的出资。

    哈工大投资经营公司办理完成经评估后的无形资产权属变更至项目公司前，如项目公司日常运营需要资金，由金果科技通过实缴出资或其他方式提供。

    金果科技最迟实缴出资时间不得超过哈工大投资经营公司办理完成经评估后的无形资产权属变更至项目公司之日起第5个工作日。

    （三）违约责任

    合作任何一方未按《合作协议书》规定依期实缴各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月支付其认缴出资额的百分之一的逾期出资违约金给守约方。如逾期六个月仍未实缴，违约一方应向每一守约方支付该守约方认缴出资额10%的违约金，守约方经协商有权终止协议，收回投资，要求违约方赔偿损失。

    （四）争议解决方式

    各方应就《合作协议书》的具体执行进行妥善协商，任何与《合作协议书》有关的纠纷，各方同意由项目公司注册地人民法院管辖。

    （五）《合作协议书》生效条件

    《合作协议书》经三方共同协商订立，三方授权代表在《合作协议书》上签字并加盖公章之日起生效并长期有效。

    《合作协议书》一式陆份，三方各执贰份，具有同等法律效力。

    五、本次投资对上市公司的影响

    此次公司与哈工大投资经营公司、金果科技合资成立项目公司，是具体落实北京市顺义区人民政府与哈工大于2017年8月签署的《合作框架协议》，标志着顺义区与哈工大合作迈出了坚实的步伐。项目公司短期内不会产生效益,不会对公司的财务状况产生重大影响，但通过本次投资，可以实现公司土地等资源与哈工大产业、创新资源的有效对接，加速哈工大产业、科技成果的落地、转化，推动地区产业结构转化升级。

    六、本次投资的风险分析

    本次公司与哈工大投资经营公司、金果科技合资成立项目公司，符合公司发展需要，但受国家整体经济运行、政府政策导向改变、发展规划调整等因素影响，项目公司业务拓展及经营业绩存在一定的不确定性。

    缓释措施：公司将加强对国家宏观经济政策、发展规划的研判，以市场需求为导向，及时制定、调整项目公司经营策略。

    请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

    七、报备文件

    （一）《合作协议书》

    （二）公司第六届董事会第十四次会议决议

    特此公告。

                                        北京空港科技园区股份有限公司董事会

                                                  2018年2月2日