上海市锦天城律师事务所

                关于三力士股份有限公司

            2018年第一次临时股东大会的

                         法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511000                         传真：021-20511999

邮编：200120

                        上海市锦天城律师事务所

                        关于三力士股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：三力士股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年

1月 17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《三力士股份有限公司关于召开2018年第

一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会现场会议于2018年2月2日在公司会议室如期召开。网络投

票通过网络投票系统于2018年2月1日至2月2日期间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份

263,391,540股，所持有表决权股份数占公司股份总数的40.0251%,其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份263,389,540股，占公司股份总数的40.0248%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份2000股，占公司股份总数的0.0003%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表有表决权股

份14,383,600股，占公司有表决权股份总数的2.1857%。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于修改

 的议案》。

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000％。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、以累积投票方式审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议

案》。

    2.1、选举吴培生先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    2.2、选举吴琼瑛女士为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    2.3、选举郭利军先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    2.4、选举胡恩波先生为公司第六届董事会非独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    3、以累积投票方式审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议

案》。

    3.1、选举范仁德先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    3.2、选举周应苗先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    3.3、选举沙建尧先生为公司第六届董事会独立董事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    4、以累积投票方式审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

    4.1、选举沈国建先生为公司第六届监事会股东代表监事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    4.2、选举钱江先生为公司第六届监事会股东代表监事

    表决结果：

    同意：263,391,540股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0.0000%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：

    同意：14,383,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，

占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并分别公布现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。不存在股权登记日登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2018年

第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所                    经办律师：

                                                                  程华德

负责人：                                    经办律师：

              吴明德                                             陆�S

                                                                2018年2月2日

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