福建三钢闽光股份有限公司

         独立董事关于第六届董事会第十六次会议

                        相关事项的独立意见

     福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十六次会议的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对有关事项的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们发表独立意见如下：

     1、本次提交公司董事会审议的《关于取消

 中发行股份价格调整机制的议案》以及与其相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

     2、公司取消本次交易方案项下发行股份价格调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）规定的对本次交易方案的重大调整。

     3、公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

     4、关于取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关议案在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此无需提交公司股东大会审议。

     5、因本次交易构成关联交易，在公司董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

     综上所述，我们同意公司取消本次发行股份购买资产方案项下的发行股份价格调整机制，对提交本次董事会会议审议的《关于取消
 
  中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的
  
   的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》表示同意。本次交易需在获得中国证监会核准后方可实施。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）独立董事签名： 陈建煌 汪建华 潘越 2018年2月2日