中德证券有限责任公司

          关于重庆宗申动力机械股份有限公司对

          深圳证券交易所关注函答复之核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

    2018年1月29日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动

力”或“公司”）收到贵部下发的《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第20号），中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宗申动力的持续督导保荐机构，已会同上市公司对关注函有关问题进行了专项核查，现就关注函所涉及的问题答复如下：

    6、《关于现金购买股权的公告》与《关于变更募集资金用途的公告》显示，你公司本次购买大江动力100%股权的资金有70,000万元来自前次募集资金。请你公司依据《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定补充说明本次变更前次募集资金的事项是否符合相关法律法规及规则的要求，请保荐机构发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募集资金变更情况

    为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募集资金投资项目“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金 21,018.28 万元以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金48,981.72万元，合计70,000万元募集资金的用途变更用于收购大江动力100.00%股权。

    二、本次募集资金变更符合相关规定

    本次募集资金变更符合相关规定。具体如下：

    1、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》：

“五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”

    2、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》：“第四节 募集资金用途

变更”之“6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用

途议案后，方可变更募集资金用途。”“6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行

拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。”“6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还应当比照相关规则的规定进行披露。”

    经保荐机构核查，具体如下：

    1、上市公司就本次变更募集资金投资项目已经履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规。具体包括：（1）2018年1月20日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事同意该次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交股东大会审议；（2）2018年1月22日，保荐机构出具《中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》。

    2、本次交易完成后，大江动力将成为公司全资子公司，公司通用动力设备产业的营业收入将得到增厚，公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率将得到进一步提升。本次收购大江动力100%股权事项能够增强公司核心竞争力，强化公司盈利能力，具备可行性。公司董事会已审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    3、公司于1月23日公告了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于变更募集

资金用途的公告》、《重庆宗申动力机械股份有限公司关于现金购买股权的公告》等，对变更募集资金投资项目的原因，标的公司情况，交易价款及支付时间，定价政策及定价依据，本次收购的必要性和可行性分析，业绩补偿，项目面临的实施风险及应对措施，独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见等事项进行说明并公告。

    综上，保荐机构认为，公司本次变更前次募集资金的事项符合《上市公司监管指引第2号-上公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，尚需提交股东大会审议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司对深圳证券交易所关注函答复之核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：                       、

                         安薇                     胡涛

                                                   中德证券有限责任公司

                                                    二�一八年二月二日