股票代码：600821                          股票简称：津劝业

  天津劝业场（集团）股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                         二○一八年二月

 2018年第一次临时股东大会

会    议    议    案    一

                     关于修订公司《章程》的议案

     一、因公司业务经营需要，公司《章程》第十三条关于公司经营范围的内容拟做如下修订：

     第十三条： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

     商业、各类物资的批发及零售；洗染、摄影；其它居民服务；日用品修理；信息咨询；改制、维修旧金饰品；仓储（危险品除外）；汽车（不含小轿车）的销售；进出口业务；烟零售；验光配镜；限分支机构经营：接待文艺演出；汽车货运；歌舞厅、台球、保龄球；乙类非处方药；从事广告业务；房屋租赁；药品、保健食品、食品销售；餐饮（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

     修订为：

     第十三条： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

     针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；汽车销售；烟、酒零售；计划生育用品；教育信息咨询服务；机械设备、电器、电子器具修理、搬运货物；热饮加工经营；预包装食品兼散装食品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；组织文化艺术交流活动；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；休闲健身；娱乐（保龄球、射箭、电子游戏机）；普通诊察仪器、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复仪器、中医器械、助听器销售；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药材（精品小包装）零售；接待文艺演出；歌舞厅、台球；乙类非处方药；药品、保健食品、食品销售；从事广告业务；餐饮；房屋租赁；洗染、摄影；其它居民服务；日用品修理；改制、维修旧金饰品；仓储（危险品除外）；进出口业务；验光配镜；信息咨询;以下限分支经营：汽车货运。

     二、为完善公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司《章程》第一百二十条（三）拟做如下修订：第一百二十条

      （三）董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额 20%以下（含 20%）的担保事项；决定对单一对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总额50%以下（含50%）的担保事项；决定在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额50%以下（含50%）的担保事项。

     对外担保涉及的单笔金额占最近一期经审计净资产总额20%以上的

担保事项；对单一对象担保涉及的金额占最近一期经审计净资产总额50%以上的担保事项；在连续十二个月内累计担保总额占最近一期经审计净资产总额50%以上的担保事项，董事会应提出预案，报股东大会批准，并予以公告。

     修订为：

     第一百二十条

     （三）董事会有权决定对外担保涉及的单笔金额占公司最近一期经审计净资产总额 10%以内（含 10%）的担保事项；决定公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%（含50%）提供的担保；决定为资产负债率 70%以下（含 70%）的担保对象提供的担保；决定在连续十二个月内累计担保总额占公司最近一期经审计总资产 30%以下（含 30%）的担保事项；决定在连续十二个月内累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的50%以下（含50%），且绝对金额不超过5000万元（含5000万元）的担保事项。

     对外担保涉及的单笔金额占公司最近一期经审计净资产总额10%以

上的担保事项；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；在连续十二个月内累计担保总额占公司最近一期经审计总资产超过30%的担保事项；在连续十二个月内累计担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保事项，董事会应提出预案，报股东大会批准，并予以公告。

     以上议案，请审议。谢谢大家。

 2018年第一次临时股东大会

会    议    议    案    二

                     关于变更会计师事务所的议案

     一、变更会计师事务所的情况说明

     公司原审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”），已经连续为公司提供审计服务 16 年，在审计过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。

     鉴于中审华会计师事务所年报业务比较多，暂时无法及时安排本公司的年报审计工作。公司为确保按时披露定期报告，且考虑未来业务经营和转型发展需要，管理层经过审慎研究拟变更 2017 年度审计机构，经公司董事会审计委员会认真审查，提议董事会聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）作为公司 2017年度财务和内部控制的审计机构，2017年度审计服务费用合计为97万元，同时不再聘任中审华会计师事务所担任公司2017年度审计机构。

     公司已将上述拟变更会计师事务所的相关事宜提前通知中审华会计师事务所，与其进行了沟通，此次更换会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

     本公司董事会对中审华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

     二、拟聘任会计师事务所基本情况

     1、企业名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

     2、类型：特殊普通合伙企业

     3、执行事务合伙人： 吴卫星、胡咏华

     4、主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

     5、服务领域：审计及鉴证、股份制改制与上市服务、国际会计业务服务、工程造价审核与咨询服务、税务与会计管理咨询。

     大信会计师事务所总部（注册地）设在北京，在武汉、山东、上海、深圳、吉林、江西、重庆等八个省市设立地区业务总部，下辖辽宁、四川、广州、江苏、河南、广西、云南等21家分所，并在香港设有分所；形成了一支以“三师”（注册会计师、注册税务师、注册造价师）为核心的专业团队，目前拥有合伙人近百位，注册会计师超 1000 人，员工4000余人。

     大信会计师事务所以其规模和实力，获得会计中介机构各种执业资格，包括H股企业审计资质；财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计；建设部批准颁发的工程造价咨询（甲级）资质；国土资源部颁发的土地咨询Ａ级资质；国务院国资委授予的中央企业审计资质。

     大信会计师事务所常年服务的客户主要有中国华能集团、中国电子信息产业集团、中国出版集团、国家开发投资公司、中国化工集团、武汉钢铁(集团)公司、中国核工业集团、中国船舶工业集团等大型、特大型企业。

     公司认为大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力。

     三、变更会计师事务所履行的程序

     1、公司独立董事对此次变更会计师事务所相关事项进行了事前审核，独立董事仔细审阅变更的会计师事务所相关资料，发表了事前认可意见。

     2、公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了充分的了解，同意改聘大信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议。

     3、本次变更会计师事务所的事项已经公司第九届董事会2018年第

一次临时会议审议通过，现提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，

该事项自公司股东大会批准之日起生效。

     以上议案，请审议，谢谢大家。