辽宁恒敬律师事务所

            关于北方华锦化学工业股份有限公司

         2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北方华锦化学工业股份有限公司

     本所接受贵公司委托，指派律师出席了贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订）、《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下。

   一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会是由贵公司董事会根据2018年1月12日召开的第六届第四次会决议召集的。贵公司董事会已于2018年1月13日分别在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn刊登了《北方华锦化学工业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知》（以下称《公告》），将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

     经审查，公司本次股东大会召集程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、本次股东大会现场会议于2018年2月2日（星期五）下午14:50在辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开。

     2、本次股东大会网络投票时间为：2018年2月1日-2018年2月2日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月2日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月1日（星期四）15:00至2018年2月2日（星期五）15:00期间的任意时间。

     网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其起止时间与公司的公告相一致。

     3、会议由贵公司许晓军先生主持。贵公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

     本律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、关于参加本次股东大会人员的资格

     1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共2人，代表股份515,105,439股，占贵公司总股份的32.2053%。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共2人，代表公司股份38,000股，占公司股份总数的0.0024%。

     3、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共4人，代表股份 515,143,439股，占贵公司总股份的32.2077%。经核查，出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，参加网络投票表决的股东的身份和资格经深圳证券信息有限公司核查确认。本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司本次股东大会，采取现场和网络相结合的记名投票方式对《公告》所列事项进行表决。

     本次股东大会的现场投票按照《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。其中《公告》中所列“关于修订《公司章程》的议案”为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经出席本次股东大会股东的表决，《公告》中所列各项议案均由出席会议股东具有表决权三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

     六、结论意见

     公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定，会议表决程序合法、有效；表决结果合法有效。

     本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文。）