长江出版传媒股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议文件

                 二�一八年二月九日・武汉

                                  目录

长江出版传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程

议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目

          的议案

                   长江出版传媒股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会会议议程

     召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式

     现场会议召开时间：2018年2月9日下午14:30

     股权登记日：2018年2月2日

     现场会议召开地点：

     湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十六楼会议室

     会议内容：

        1   审议《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目

             的议案》

     一、主持人宣布现场会议开始

     二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式

     三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单四、审议议案

     1、《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目的议案》。

     五、股东就议案发言及回答股东提问

     六、填写表决票，监票人监票，计票人计票

     七、主持人宣布表决结果

     八、主持人宣读会议决议

     九、律师宣读法律意见

     十、签署会议决议和会议记录

议案1：          长江出版传媒股份有限公司

               关于处置部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

     为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，避免募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止部分募投项目及转让部分募投项目。公司第五届董事会第八十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，如公司股东大会批准本项议案，则授权公司经营层负责组织实施。

     根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所

（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。

     二、公司募投项目计划及募集资金使用情况

     截至2017年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况

如下：                                                           单位：万元

序               项目名称                计划募投     累计投入    剩余募集

号                                        项目金额       金额      资金金额

1  大型跨区域连锁文化MALL一期项       18,000.00                 18,000.00

    目（宜昌）项目

2  大型跨区域连锁文化MALL一期项目       18,000.00                 18,000.00

    （襄阳）

3  教育数字内容服务运营平台项目           20,000.00      1,000.00   19,000.00

4  长江数字即时印刷连锁网络项目           12,047.00                 12,047.00

5  长江合版网络印刷建设项目                1,789.00                  1,789.00

6  跨区域文化智慧物流服务平台项目         10,583.52                 10,583.52

7  体验式学前教育数字内容全程服务项        9,499.00      6,500.00    2,999.00

    目

8  银兴连锁影城项目                        6,000.00                  6,000.00

9  数字阅读与网络原创平台项目              3,200.00      2,000.00    1,200.00

10  补充流动资金                           15,000.00     15,000.00        0.00

                 合计                        114,118.52      24,500.00    89,618.52

    截至2017年6月30日，公司募投项目已累计投入金额为24,500万元，剩

余募集资金余额为 103,399.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手

续费等的净额）。

     三、本次拟终止的募投项目

     1、本次拟终止部分募投项目的基本情况

     本次拟终止的募投项目为大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目

（宜昌）和大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）（以下简称“大

型跨区域连锁文化MALL一期项目”）。本项目拟在宜昌市、襄阳市建

设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化 MALL，拟使用募集资金共计36,000万元。其中：宜昌市文化MALL项目建筑面积合计101,445平方米，项目总投资48,755万元，拟使用募集资金18,000万元；襄阳市文化MALL项目建筑面积合计100,257平方米。项目总投资48,005万元，拟使用募集资金18,000万元。目前，募集资金尚未投入“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。

     2、本次拟终止部分募投项目的原因

     由于近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，原募投项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”投资的可行性显着降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出版传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。3、本次拟终止部分募投项目的资金安排

     本次拟终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项

目”，原计划投入该项目的募集资金36,000万元及其利息将继续存放

于募集资金专户进行管理，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。

     四、本次拟挂牌转让的募投项目

     1、本次拟挂牌转让募投项目情况概述

     体验式学前教育数字内容全程服务项目总投资9,499万元。本项

目拟使用募集资金9,499万元。项目建设依托公司全资子公司长江少

年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“少儿集团”）多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。

     公司第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以挂牌的方式转让的募投项目为“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公司（以下简称“安柏文化”）70%股权。募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中除转让安柏文化70%股权外，其他部分未发生变更。

     安柏文化是少儿集团于2012年7月投资收购的全资子公司，收

购价款是380万元，在募集资金到位以后，公司除了置换前期收购款

以外，还通过少儿集团对安柏文化增资1,600万元。截止目前，安柏

文化注册资本1950万元，主要业务为0.5―6岁幼儿教育培训及幼教

相关产品开发。公司共投入募集资金1980万元，主要用于支付园所

装修、园所房租、教职员工工资等费用。2015 年安柏文化实现营业

收入1306万元，净利润21万元；2016年度实现营业收入1525万元，

净利润202万元；2017年实现营业收入692万元，净利润-762万元。

截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634

万元，净资产为363万元。

     2、本次拟挂牌转让募投项目的原因

     鉴于当前幼教市场竞争激烈，为防范经营风险，吸纳优质教育资源及本地资源，公司拟对安柏文化70%股权进行挂牌转让，通过引入战略投资者，推动更大范围的幼教业务合作，共同做大做强上海地区幼教业务，以维护投资人长远利益。

     3、本次拟挂牌转让募投项目的审计、评估情况

     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具的中天运（鄂）[2018]审字第00001号审计报告，截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634万元，净资产为363万元。

     根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0093号资产评估报告，截止评估基准日 2017年12月31日，安柏文化采用收益法评估后股东全部权益价值为1,987万元。

     本次评估选用收益法评估结果 1,987 万元作为安柏文化本次的

整体评估结果。

     本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     4、本次拟挂牌转让募投项目的定价依据及相关收益

     根据安柏文化评估值，结合安柏文化实际情况，公司拟通过产权交易所以不低于1391 万元作为挂牌底价对安柏文化 70%股权进行公

开挂牌转让，尚存在不确定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。本次转让的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。

    以上议案，请予审议。

                                              长江出版传媒股份有限公司

                                                    2018年2月9日