证券代码：603466              证券简称：风语筑              公告编号：2018－012

                 上海风语筑展示股份有限公司

关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的

                               预披露公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      实际控制人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司

        2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派

        发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积转增股本，每10股转

        增10股。

      董事会对预案的审议结果：预案全票审议通过，尚需提交公司2017年

        年度股东大会审议。

      实际控制人承诺：在公司2017年度股东大会审议时投票同意该项预案。

        自提交《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承

        诺》之日起未来6个月内，承诺不减持公司股份。

    一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

    上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”、“风语筑”）于2018

年2月1日收到公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇向公司董事会提交

的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，公司于

2018年2月1日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于实际控制

人提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2017年度

利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现

金红利人民币8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。董

事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    二、实际控制人提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

    1、提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

    2018年2月1日收到李晖、辛浩鹰夫妇向公司提交了《关于2017年度利润

分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》。截至公告披露日，李晖、辛浩鹰夫妇合计持有公司股份9,147万股，占公司股份总数的63.52%，共同为公司控股股东、实际控制人。

    2、提议利润分配及资本公积转增股本预案的理由

    鉴于公司近年来经营状况良好，净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标持续较快增长，为更好的回报广大股东，让投资者分享发展的经营成果，优化公司股本结构，提高股票流动性，在符合利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出2017年度利润分配及资本公积转增股本预案。

    3、公司实际控制人承诺：在公司2017年度股东大会审议时投票同意该项预

案。自提交《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》

之日起未来6个月内，承诺不减持公司股份。

    三、董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

    （一）董事会对预案的表决结果：公司第一届董事会第十七次会议以7票同

意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于实际控制人提议2017年度利润分配及

资本公积转增股本预案的议案》。

    （二）利润分配及资本公积转增股本预案的合理性及可行性

    根据《公司2017年度业绩预增公告》显示，预计2017年年度实现归属于上

市公司股东的净利润与上年同期相比，预计增加4,504万元到6,643万元，同比

增加40%到59%。

    根据下表1，公司近三年来营业收入稳步增长，经营情况稳健。公司披露的

2017年第三季度数据显示，公司资本公积累计余额为34,495.57万元，公司的

资本公积充足，公司资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。

                          表1：公司近三年主要经济指标

                                                                     单位：万元

主要经济指标     2017年1-9月      2016年          2015年          2014年

营业收入            121,096.35      122,723.34      101,879.36       80,414.65

归属于上市公司       14,766.32       11,259.85        6,574.78        6,455.77

股东的净利润

所有者权益           72,120.89       57,382.45       46,124.17       28,406.60

资本公积             34,495.57       34,495.57       34,495.57               -

未分配利润           25,636.82       10,870.50          752.88       22,731.17

    经过审慎研究和评估，与会董事一致认为：本次实际控制人提议的利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在影响公司持续经营能力的情形；本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

    综上，本次利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司的业务发展现状，有利于回报公司广大股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》等法律法规的相关规定。

    （三）持有公司股份的董事李晖、辛浩鹰承诺在本次董事会会议中投票赞成该议案，并承诺将在年度股东大会审议该议案时投赞成票。

    四、公司董事及实际控制人的持股变动情况

    1、公司董事及实际控制人在本次审议公司2017年度利润分配及资本公积转

增股本预案的议案之前6个月内持股未发生变动。

    2、公司董事及实际控制人在未来6个月内无减持公司股份的计划。

    五、相关风险提示

    1、本次利润分配及资本公积转增股本预案，尚需提交公司2017年度股东大

会审议，存在可能被股东大会否决的风险。

    2、公司董事会在审议通过该预案前后的6个月内，不存在公司限售股解禁。

    3、2017年10月20日，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）在上

海证券交易所挂牌上市，公司股东上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）、上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚明先生持有股份锁定期限自上市之日起12个月。

    4、公司董事会提请投资者注意：本次预案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

    特此公告。

                                                  上海风语筑展示股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年2月2日