证券代码：603032            证券简称：德新交运             公告编号：2018-017

             德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                 关于重大资产重组继续停牌的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

     公司正在筹划的重大资产重组标的已更换，敬请投资者注意投资风险。

     本次更换重大资产重组标的暨继续停牌事项符合《上市公司筹划重大事

项停复牌业务指引》第二十条、第十三条关于更换重组标的以及申请延期复牌的相关规定，并已获得公司第二届董事会第十七次（临时）董事会、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

     根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司应当

在五个月内完成重组预案的披露并复牌，如逾期未能披露重大资产重组预案的，公司股票将于2018年4月2日恢复交易，并自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”)因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于2017年11月2日（星期四）开市起停牌，并于2017年11月16日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关                                  第1页共5页

于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004、006、013、014、015），具体内容登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    公司原披露的重大资产重组标的为昌吉公共交通（集团）有限责任公司不低于51%的股权，期间由于上述标的公司存在的部分事项难以短期内解决，导致双方在交易价格、业绩承诺等方面的沟通未达成一致，预计公司无法在三个月内完成该事项的重组预案披露，公司决定与交易方终止重大资产重组合作；与此同时，公司碾子沟资产置换事项构成了重大资产重组标准。因此，公司分别于2018年1月15日、2018年2月1日召开了第二届董事会第十七次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》，同意公司更换本次重组交易标的并继续推进本次重大资产重组事项。

    公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

    一、本次重大资产重组的方案概况

    （一）标的资产具体情况

    本次交易初步拟以公司拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产。

    具体资产范围及其他事项正在协商中。

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    （二）交易方式及对公司的影响

    本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以德新交运拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

    （三）本次重大资产重组是否涉及事前审批

    根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府办公室《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司碾子沟客运站及周边征收搬迁重组预案事前审核的函》，公司本次更换后的重组标的属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批。

    二、重组框架协议情况

    本次重组方案及交易金额仍需各方进一步协商论证，相关各方正全力推进本次重组的各项尽职调查工作；公司与交易对方于2017年12月26日签署了《公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书》（具体内容见公司公告，编号

2017-052），双方正积极就本次重组交易条款进行谈判，方案细节也在进一步论证中。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就最终交易标的、交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司及相关交易方尚未签订正式的重组框架协议。

    三、本次继续停牌的必要性及原因

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    由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作正在进行，同时置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批，以及涉及标的资产的核查工作较多等原因，公司无法按期复牌。

    公司分别于2018年1月15日、2018年2月1日召开的第二届董事会第十

七次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于更换重

大资产重组标的暨继续停牌的议案》，同意公司更换本次重组交易标的并继续推进本次重大资产重组事项。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：1、上市公司自停牌以来，严格按照证监会《重组办法》、《停复牌指引》等法律法规及规定的要求，编制信息披露文件，披露信息真实、准确。2、鉴于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作时间较短，同时本次碾子沟搬迁重组事项置入资产属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批，因此，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益，具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》、《停复牌指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。在公司股票继续停牌期间，本独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，本独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

    五、后续工作安排

    在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工                                  第4页共5页

作，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他申报材料和信息披露文件，上市公司及有关各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批审议程序，并及时履行信息披露义务。

    六、申请继续停牌时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年02月02日（周五）开市起继续停牌预计不超过二个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、风险提示

    公司本次筹划的资产置换事项，仍处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

    特此公告。

                                  德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                                2018年2月2日

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