万华化学集团股份有限公司

          收购报告书摘要

                    （修订稿）

 上市公司名称：万华化学集团股份有限公司

 股票简称：万华化学

 股票代码：600309

 股票上市地点：上海证券交易所

 收购人名称：烟台万华化工有限公司

 公司住所：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

 通讯地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

           签署日期：二�一八年一月

                                收购人声明

    1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

    2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万华化学集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。

    3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    4、本次收购系万华实业集团有限公司分立而导致收购人取得万华化学集团股份有限公司股权，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发了收购人要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

    5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

    6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                    目录

收购人声明...... 2

目  录...... 3

释  义...... 4

第一节 收购人介绍......5

第二节 收购决定及收购目的......11

第三节 收购方式......13

收购人声明...... 17

                                    释义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、万华化学       指 万华化学集团股份有限公司

本报告书摘要、报告书摘要指 万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人、万华化工         指 烟台万华化工有限公司

万华实业                 指 万华实业集团有限公司

烟台市国资委             指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会

国丰投资                 指 烟台国丰投资控股有限公司

合成国际                 指 合成国际有限公司

中诚投资                 指 烟台中诚投资股份有限公司

中凯信投资               指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司

德杰汇通                 指 北京德杰汇通科技有限公司

《分立协议书》           指 万华实业、万华化工及双方股东签订的《分立协议书》

                             万华实业集团有限公司实施存续分立后，新设的烟台万华

本次收购                 指 化工有限公司根据《分立协议书》约定，承继原万华实业

                             集团有限公司所持万华化学集团股份有限公司47.92%股

                             权，成为万华化学集团股份有限公司控股股东

存续分立                 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续

中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所           指 上海证券交易所

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》

A股、股                 指 人民币普通股

元、万元                 指 人民币元、万元

    本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

                           第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

    公司名称：烟台万华化工有限公司

    注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

    法定代表人：廖增太

    注册资本：7,893.040746万元

    企业类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

    统一社会信用代码：91370600MA3MN5BM15

    经营范围：以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术转让服务；场地、设备、设施租赁、仓储服务（不含危险化学品）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经营期限：2018年1月30日至2028年1月29日

    联系地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

    邮政编码：264006

    联系电话：0535-3388632

二、收购人产权及控制关系

    （一）股权结构

    万华化工为本次收购的收购人，系万华实业存续分立的新设公司，于2018

年1月30日设立，注册资本7,893.040746万元。截至本报告书摘要签署日，万

华化工股权结构表如下：

              股东名称                   出资额（万元）          占注册资本

国丰投资                                           3,117.51               39.497%

合成国际                                           1,545.69               19.583%

中诚投资                                           1,519.65               19.253%

中凯信投资                                         1,388.23               17.588%

德杰汇通                                             321.96                4.079%

                合计                               7,893.04             100.000%

    万华化工的股权结构图如下：

    （二）收购人控股股东和实际控制人

    收购人万华化工的控股股东为国丰投资。国丰投资的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。

    国丰投资成立于2009年2月12日，为国有独资的有限责任公司。公司法定

代表人张明，注册资本22,000.00万元，经营范围包括市国资委授权的国有产（股）

权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至本报告书摘要签署日，除万华化工外，国丰投资下属的核心企业基本情况如下：

序号      名称      注册资本  持股比例                 经营范围

                    （万元）

                                          制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及

                                          配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、

 1   万华实业集   140,000.00   39.497% 五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、

      团有限公司                         煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储

                                          服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建

                                          材、生态板行业投资。

                                          普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑

                                          材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、

                                          普通机械设备租赁，以自有资金投资（未经

 2   烟台冰轮集    14,313.27    52.00% 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融

      团有限公司                         资担保、代客理财等金融业务），企业管理

                                          咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物

                                          和技术的进出口。（依法须经批准的项目，

                                          经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                          装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织

                                          产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制

                                          品、机电产品（不含品牌汽车）的批发、零

      烟台泰和新                         售；化工及机械工程技术设计、咨询、服务；

 3   材集团有限     9,573.00    51.00% 货物和技术的进出口；以自有资金投资（未

      公司                               经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、

                                          融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须

                                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                                          经营活动）

                                          生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料(仅限

                                          子公司、参股公司和分公司生产），机械制

                                          造，农产品的种植、许可证范围内的出口业

      烟台张裕集                         务，本企业自产产品及技术的出口业务（不

 4   团有限公司     5,000.00    12.00% 含国家出口许可证管理的商品）；零配件及

                                          技术的进口业务（不含国家进口许可证管理

                                          的商品）；从事本企业的进料加工和“三来

                                          一补”业务，并销售公司上述所列自产产品。

                                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                                          方可开展经营活动）

    收购人万华化工的实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是烟台市人民政府的直属机构，根据烟台市人民政府的授权，依法履行出资人职责。

三、收购人的主要业务及财务状况

    （一）收购人的主要业务

    收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。

    （二）收购人的财务状况

    万华化工为本次收购的收购人，系万华实业存续分立的新设公司，于2018

年1月30日设立。

    收购人控股股东为国丰投资，其主营业务为国有产（股）权的经营管理，国丰投资的最近三年基本财务信息如下：

                                                                       单位：万元

       项目              2016/12/31           2015/12/31           2014/12/31

      总资产                 311,085.40           291,786.13           296,021.82

      净资产                  36,917.98             9,079.04            13,315.72

    资产负债率                  88.13%              96.89%              95.50%

       项目              2016年度            2015年度            2014年度

     营业收入                         -                    -                    -

   主营业务收入                       -                    -                    -

      净利润                    3,363.11             -4,236.69               746.18

   净资产收益率                  9.11%             -46.66%               5.60%

    注：2014年、2015年的财务数据已经山东永大会计师事务所有限公司审计，2016年的

财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年的财务报表暂未经

审计，由于合并范围内有多家上市公司，财务数据暂无法对外披露。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

    收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息

序                                                   长期     是否取得其他国家

      姓名        身份证号码       国籍    职务

号                                                  居住地    或者地区的居留权

1   廖增太  370602196304******   中国   董事长    烟台            否

2   丁建生  370602195411******   中国    董事     烟台            否

3   李建奎  370602195308******   中国    董事     烟台            否

4   郭兴田  370602196105******   中国    董事     烟台            否

5    车云   370602196505******   中国    董事     烟台            否

6   毛振华      香港身份证       中国    董事     烟台       是，中国香港

                  P5685**(*)

7   姜培维  110102196308******   中国    董事     北京            否

8   李云生  370602196307******   中国    董事     烟台            否

9   李淑云  370602195501******   中国   监事会    烟台            否

                                            主席

10  张鸣文  370602195507******   中国    监事     烟台            否

11  孙友良  372325197206******   中国    监事     烟台            否

12  田洪光  370602196112******   中国    监事     烟台            否

13  姚元恩  370502196605******   中国    监事     烟台            否

    上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

    截至本报告书摘要签署日，万华化工不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

其他金融机构的简要情况

    截至本报告书摘要签署日，万华化工不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

                    第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

    本次收购是由于上市公司原控股股东万华实业实施存续分立，新设公司万华化工承继股份而引致的股份权益变动。

    为解决制约万华实业未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2017年12月4日烟台市人民政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》（烟政字[2017]110号）原则同意万华实业整体上市方案，要求依法依规做好分立相关工作。

    本次收购完成后，万华化工将切实履行大股东职责，支持万华化学的发展。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

    截至本报告书摘要签署日，收购人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

    2017年12月11日，万华实业第四届董事会2017年第35次会议审议通过

了关于本次分立行为的议案。

    2018年1月19日，万华实业第四届董事会2018年第3次会议审议通过了

分立方案。

    2018年1月26日，烟台市国资委出具《关于对万华实业集团有限公司分立

方案的批复》（烟国资[2018]12号），原则同意万华实业集团有限公司进行分立。

    2018年1月29日，万华实业、万华化工及双方全体股东签订《分立协议书》。

    2018年1月30日，万华化工在烟台市工商行政管理局办理了设立登记，并

领取了统一社会信用代码为91370600MA3MN5BM15的营业执照。

    实施存续分立后，万华化工直接持有万华化学47.92%的股份；本次收购尚

需获得中国证监会对《万华化学集团股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

                            第三节 收购方式

一、本次收购实施前后的主要情况

    （一）分立而导致的股权权益承继情况

    万华实业通过实施存续分立而导致万华化工承继持有万华化学47.92%的股

份。

    本次收购前，万华化工未持有任何万华化学的股票，万华实业持有万华化学1,310,256,380股，占总股本的47.92%，该股份将全部由万华化工承继。

    （二）分立前万华实业对万华化学的控制关系

    本次收购前，万华化学的控制关系图如下：

二、收购的基本情况

    万华实业以存续分立的方式，分立为万华实业（存续企业）和万华化工（新设企业）。实施存续分立后，万华化工承继持有万华化学47.92%的股份。

    本次分立完成后，万华化学的控制关系图如下：

    本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为烟台市国资委；万华化工在万华化学拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，万华化工已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

三、本次收购涉及的协议

    2018年1月29日，万华实业、万华化工及双方全体股东签订了《分立协议

书》。相关情况如下：

    （一）分立方式

    原万华实业采用存续分立方式，分立为万华实业和万华化工，其中，分立后万华实业注册资本为140,000万元，万华化工注册资本为7,893.040746万元，分立后的两公司股东持股比例与分立前的万华实业保持一致。

    （二）协议的当事人

    1、被分立企业：万华实业集团有限公司

    2、分立企业：烟台万华化工有限公司

    3、被分立企业和分立企业的股东：

    （1）烟台国丰投资控股有限公司

    （2）合成国际有限公司

    （3）烟台中诚投资股份有限公司

    （4）深圳市中凯信创业投资股份有限公司

    （5）北京德杰汇通科技有限公司

    （三）因分立承继股份的种类、数量、比例

    收购人因分立承继的股份为原万华实业持有的1,310,256,380股万华化学A

股普通股，占上市公司股份比例为47.92%。

    （四）因分立承继股份性质及其变动情况

    收购人因分立承继的股份性质为法人股，本次收购完成后股份性质未发生变化。

    （五）转让价款、支付对价及付款安排

    本次收购不涉及现金或非现金对价的支付。

    （六）生效时间、条件及特别条款

    分立协议经各方签章后成立，万华化工成立之日起生效。

四、本次收购股权的权利限制情况

    截至本报告书摘要签署日，收购人本次收购的万华化学47.92%股份存在部

分质押的情况，原万华实业累计质押186,000,000股股份，占上市公司总股本的

6.80%。该部分质押股份涉及的主债务为原万华实业于2015年获取的中国进出口

银行的信贷授信。

    《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”原万华实业已于2017年12月14日发出了公司分立的公告，债权人未提出提前清偿债务的要求，万华实业分立前的债务根据《公司法》的规定由分立后的万华实业和万华化工承担连带责任。

    除上述质押事项外，收购人本次收购的万华化学47.92%股份不存在司法冻

结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

五、本次收购的批准情况

    本次收购已经烟台市国资委出具的“烟国资[2018]12号”《关于对万华实业

集团有限公司分立方案的批复》同意。本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

                                收购人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                                收购人：烟台万华化工有限公司

                                                 法定代表人签字：

                                                                      廖增太

                                                               年     月     日

（以下无正文，为《万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）烟台万华化工有限公司

                                                  法定代表人：

                                                                     廖增太

                                                                年    月    日