福建海源自动化机械股份有限公司

                      募集资金使用管理办法

                               （2018年1月修订）

                                第一章总则

    第一条 为规范福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

    公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,

适用本办法。

    第五条 公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、

投入额度、投资进度及项目效益间的关系。

    第六条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反国

家法律法规、《公司章程》和本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任。

                           第二章  募集资金的存放

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放在董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    第八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）

也应当存放于募集资金专户管理。

    第九条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，

公司及商业银行应当及时通知保荐代表人；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐代表人；

    （五）保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商

业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

    （八）商业银行连续三次未及时向保荐代表人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐代表人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以

内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。

    第十条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必

要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准并经证券交易所同意，可以在一家以上银行开立账户。

                           第三章  募集资金的使用

    第十一条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资

金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。

    第十三条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募

集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

    本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、财务部门执行的程序。

    第十四条 使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下

审批程序：

    （一）由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；

    （二）超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总经理办公会议审

批；

    （三）超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；

    （四）超支额度在计划额度的20%以上的，由公司股东大会审批；

    出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过

十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 2

个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资

金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，上述事项应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

    第十七条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款

或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

    第十八条  公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当

经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

    （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    第十九条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事

项，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

                        第四章 募集资金项目实施管理

    第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的

建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部会同财务部门负责执行。

    第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量

的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

    第二十二条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的

活动应当单独建立有关会计记录和台帐。

    第二十三条 项目完成后，由公司证券部会同项目管理部门、项目实施单位、

财务部门、内部审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。

    第二十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素

发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十四条的规定履行相关审批手续。

    对于项目延期时间超过6个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能

对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。

    对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本办法第三十三条至第四十三条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。

    第二十五条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台

帐、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。

    第二十六条 财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的

总结报告及已投运项目的效益核算情况。

                   第五章  募集资金使用情况的报告和披露

    第二十七条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解

释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：

    （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

    （二）项目所需的实际投资金额超出预算；

    （三）项目工程质量不符要求；

    （四）项目实际效益达不到估算或预测效益。

    如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指定媒体上披露。

    第二十八条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资

金使用情况。

    第二十九条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情

况，并抄报公司监事会。

    第三十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和

季度报告）中披露专项账户资金使用、批准及项目实施进度情况。

    第三十一条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券

部、总经理办公室、财务部门、内部审计部门共同编制。

                          第六章 募集资金用途变更

    第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案

后，方可变更募集资金用途。

    第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第三十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交

易日内公告下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）本所要求的其他内容。

    第三十七条 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相

关规则的规定进行披露。

    第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第四十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资

金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

    第四十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第四十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十三条、第三十六条和第三十七条的规定履行相应程序及披露义务。

    第四十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                      第七章  募集资金使用情况的监督

    第四十四条  募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。

    公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会、证券投资部和总经理。

    第四十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第四十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）并披露。募集资金投资项目实际投资进度与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    第四十七条  独立董事、审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管

理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第四十八条  每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                                第八章附则

    第四十九条  本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。

    第五十条  本办法由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定执行。

    第五十二条  本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                             福建海源自动化机械股份有限公司

                                                    二�一八年一月三十一日