证券代码：300388          证券简称：国祯环保        公告编号：2018-021

               安徽国祯环保节能科技股份有限公司

关于参与投资成立景民钢铁行业转型发展基金贰号（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟对外投资概述

    1、为促进公司工业废水治理产业投资发展，扩大公司业务规模，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资设立景民钢铁行业转型发展基金贰号（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），基金总规模不超过人民币100,100.00万元，主要投资于工业企业的污水处理、节能、大气治理、资源综合利用类项目。

    2、公司、景民天成投资管理有限公司（以下简称“景民天成”）作为基金有限合伙人,北京景民四方投资有限公司（以下简称“景民四方”）作为普通合伙人，共同出资成立产业投资基金。其中公司拟认缴基金份额不超过人民币2亿元。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与投资成立景民钢铁行业转型发展基金贰号（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金对外投资设立合伙企业，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

    4、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

    1、普通合伙人：北京景民四方投资有限公司

    注册地址：北京市海淀区北四环西路9号1701-013

    注册资本：1000万元

    法定代表人：陈雅静

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2001年4月4日

    经营范围：投资管理；投资咨询

    股权结构：景民天成投资管理有限公司持有60%股权；北京四方万通节能技术开发有限公司持有40%股权

    景民四方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    2、有限合伙人：景民天成投资管理有限公司

    注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号7层710室

    注册资本：10000万元

    法定代表人：吴琼

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2014年9月2日

    经营范围：项目投资；投资管理；财务咨询；投资咨询。

    股权结构：北京景民天蓝节能减排技术投资管理有限公司持有50%股权；中欧联合投资有限公司持有30%股权；国采绿能投资管理有限公司持有10%股权；北京君和创新公益基金会持有5%股权；北京彩云阳光传媒投资有限公司持有5%股权。

    景民天成与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员    不存在关联关系或利益安排。

    三、拟投资标的基本情况

        公司名称：景民钢铁行业转型发展基金贰号（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

        企业经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦写字楼710室合伙目的：从事投资,为合伙人谋取投资回报。本合伙企业投资于工业企业的污水处理、节能、大气治理、资源综合利用类项目

        执行事务合伙人：北京景民四方投资有限公司

        基金总规模：基金总规模不超过100,100.00万元，可分期认缴和募集

    四、合伙协议主要内容

        1、各合伙人的出资额及比例如下：

     名称        合伙人性质 出资额(万元)    资金来源           缴付期限

北京景民四方投  普通合伙人     100.00     自有资金认缴  自企业成立之日起10年内

  资有限公司

安徽国祯环保节

能科技股份有限   有限合伙人   20,000.00   自有资金认缴  自企业成立之日起10年内

     公司

景民天成投资管

                   有限合伙人   80,000.00   自有资金认缴  自企业成立之日起10年内

  理有限公司

        2、利润分配

        利润分配原则为按照项目分配利润，即合伙企业投资特定项目产生的利润仅向对该项目实际出资的合伙人分配，具体方式由各合伙人之间另行约定。

        3、管理费

        执行事务合伙人对外代表企业，合伙企业将聘任执行事务合伙人指定的具有丰富基金管理经验的第三方机构向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。

    执行事务合伙人和管理人有权获得执行事务合伙人报酬和管理费，执行事务合伙人报酬和管理费合计每年按照有限合伙人实缴金额的2%收取。有限合伙人在资金实缴次月20日前及存续期内每个会计年度第一个自然月的20日前支付。

    4、投资决策委员会

    合伙企业设置投资决策委员会，普通合伙人景民四方委派3名决策委员，有限合伙人各委派1名决策委员；除本协议另有约定外，投资决策委员会对所议事项作出决议，应经全体决策委员过半数同意。尽管本协议另有约定，全体合伙人一致同意，如有限合伙人委派的委员对合伙企业投资事宜在投资决策委员会投反对票，则其有权对于合伙企业投资该项目所需要合伙人出资部分拒绝出资。有限合伙人安徽国祯环保节能科技股份有限公司委派的决策委员对本合伙企业的实缴出资时间和具体投资项目拥有投票权并拥有一票否决权。

    5、投资退出

    合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

    (1)在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；

    (2)投资项目标的企业股权/股份转让；

    (3)其他符合适用法律规定的方式。

    6、合伙权益转让

    （1）经执行事务合伙人同意除景民天成投资管理有限公司外的有限合伙人转让合伙权益的，在同等条件下，其他有限合伙人具有优先购买权。

    （2）景民天成投资管理有限公司转让其合伙权益的，由【安徽国祯环保节能科技股份有限公司】先行使优先购买权，【安徽国祯环保节能科技股份有限公司】不行使优先购买权或者行使优先购买权后景民天成投资管理有限公司转让其合伙权益仍有剩余的，按照本条款第1）项的程序进行转让。

    普通合伙人不应以任何方式转让其合伙权益。如普通合伙人出现本协议规定的当然退伙的情形的，为使有限合伙企业存续确需转让其合伙权益，且拟受让人承诺承担原普通合伙人本协议项下之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

五、拟对外投资对上市公司的影响

    公司此次发起设立产业投资基金，通过基金形式开展环保产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的工业废水治理项目，降低项目前期的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展的战略定位，同时更好地维护公司和股东利益。

六、拟存在的风险及应对措施

    公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资项目收益率的不确定性、投资决策、风险决策、风险控制等方面存在一定的风险；在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

    控制措施：针对上述主要风险，公司将与相关合作方一同完善基金管理公司的治理结构，健全制度建设，强化风控，在人力资源方面聘用具有相关专业经验的人才，结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。

    目前，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

    2、景民钢铁行业转型发展基金贰号（有限合伙）合伙协议

    特此公告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

              二�一八年二月一日