国金证券股份有限公司

               关于南京健友生化制药股份有限公司

                          2017年度持续督导报告书

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对健友股份进行持续督导，持续督导期为2017年7月19日至2019年12月31日。现就2017年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号                     工作内容                          完成或督导情况

                                                       已建立健全并有效执行持续

  1    建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具  督导工作制度，已根据公司的

        体的持续督导工作制定相应的工作计划。          具体情况制定了相应的工作

                                                       计划。

        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，保荐机构已与公司签订保荐

  2    与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确  协议，该协议已明确了双方在

        双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交  持续督导期间的权利义务。

        易所备案。

                                                       与公司保持密切日常沟通和

  3    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等  定期回访，并于2017年12

        方式开展持续督导工作。                         月11日至2017年12月13

                                                       日对公司进行了现场检查。

        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规

  4    事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易  经核查，公司未发生相关情

        所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公  况。

        告。

        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违

        规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日  经核查，公司未发生相关情

  5    起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容  况。

        包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承

        诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守  经核查，公司及其董事、监事、

 6    法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业  高级管理人员遵守相关法律

       务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的  法规，并能切实履行其所做出

       各项承诺。                                     的各项承诺。

       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，  公司已建立并有效执行相关

 7    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则  制度、规则、行为规范。

       以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括

       但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计  公司已建立并有效执行相关

 8    制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、  制度、规则。

       对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

       营决策的程序与规则等。

       督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅  公司已建立并有效执行相关

 9    信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信  制度，向上海证券交易所提交

       上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假  的文件不存在虚假记载、误导

       记载、误导性陈述或重大遗漏。                  性陈述或重大遗漏。

       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海

       证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在  按要求进行审阅，不存在应向

 10   问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正  上海证券交易所报告的事项。

       或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上

       海证券交易所报告。

       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应

       在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完  按要求进行审阅，不存在应向

 11    成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露  上海证券交易所报告的事项。

       文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不

       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、  公司或其控股股东、实际控制

       监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上  人、董事、监事、高级管理人

 12   海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具  员未受到中国证监会行政处

       监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，  罚、上海证券交易所纪律处

       采取措施予以纠正。                             分，也未被上海证券交易所出

                                                      具监管关注函。

       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行  公司及控股股东、实际控制人

 13   承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等  按期履行相关承诺。

       未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。

       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场

       传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露  关注公共传媒关于公司的报

 14   未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，  道，公司不存在应披露未披露

       应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公  的重大事项或与披露的信息

       司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报  与事实不符的情况。

       告。

 15   发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出  经核查，公司未发生相关情

       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）况。

        上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所

        相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出

        具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重

        大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市

        公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规

        定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工

        作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的

        其他情形。

 16   制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检  制定了现场检查工作计划，并

        查工作要求，确保现场检查工作质量。            按计划实施现场检查工作。

        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知

        道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限

        内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、

        实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资

 17   金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募  经核查，公司未发生相关情

        集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；况。

        （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息

        披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同

        期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他

        情形。

二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国金证券对健友股份2017年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。健友股份已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    （一）经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务

发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

    7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

    8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （二）经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

    1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

    2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

    3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

    4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

    5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

    6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。