宁夏建材集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

                            会

                            议

                            资

                            料

                   宁夏建材集团股份有限公司

               2018年第二次临时股东大会议题

1、审议《关于公司修改

 的议案》

2、审议《关于公司修改
 
  的议案》 3、审议《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》 宁夏建材集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 一、会议基本情况 （一） 会议召开的日期、时间 1.现场会议召开日期、时间：2018年2月9日下午14：30 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2018年2月9日9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00 （2）通过互联网投票平台的投票时间2018年2月9日9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会 （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材 大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室 二、会议议程 主持 人：董事长尹自波 （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总 额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始 （二） 主持人宣读会议议题 （三） 主持人宣读《关于公司修改
  
   的议案》 （四）主持人宣读《关于公司修改
   
    的议案》 （五） 主持人宣读《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》 （六） 出席现场会议股东审议以上议案 （七） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举 手表决 （八） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决 （九） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （十） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络 有限公司 （十一） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票 结果 （十二） 计票人宣布本次股东大会的投票结果 （十三） 主持人宣布本次股东大会决议 （十四） 律师宣读本次大会的法律见证意见 （十五） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名 （十六） 会议结束 议案一 关于公司修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》作如下修改： 一、将章程“第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”修改为： “第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。” 二、将章程“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。 （二）董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开 25 日前送达 公司董事会，提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。”修改为： “第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。 （二）董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开十日前送达公司董事会，提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。” 三、将章程“第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁�Z或不予表决。”修改为： “除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁�Z或不予表决。” 请予审议：同意对公司章程作上述修改。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2018年1月24日 议案二 关于公司修改《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司拟对《宁夏建材集团股份有限公司股东大会议事规则》作如下修改： 一、将 “第十四条 股东大会通知应当符合下列要求： （一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 （二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3．披露持有公司股份数量； 4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。”修改为： “第十四条 股东大会通知应当符合下列要求： （一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 （二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3．披露持有公司股份数量； 4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （三）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。” 二、在规则原第二十四条后增加： “第二十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的1/2。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。 （二）董事、非职工监事候选人提案应于股东大会召开十日前送达公司董事会，提请股东大会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。” 三、将规则原“第二十五条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁�Z或不予表决。”修改为： “除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁�Z或不予表决。” 公司股东大会议事规则作上述修改后，序号相应顺延。 请予审议：同意对公司股东大会议事规则作上述修改。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2018年1月24日 议案三 关于公司对部分资产计提减值准备的议案 各位股东： 鉴于公司部分资产出现闲�Z、停用等情况，根据会计准则的有关规定，公司拟对部分资产计提减值准备。 一、存货跌价准备的计提 由于部分生产线停产或更新改造等原因，导致部分备品配件规格型号与现有设备的不匹配，部分机物料闲�Z，公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公司”）拟计提存货跌价准备131.48万元。 上述计提存货跌价准备将减少公司2017年度利润131.48万元。 二、固定资产减值准备的计提 （一）固原市六盘山水泥有限责任公司 六盘山公司现有一条1500t/d熟料生产线、2台Ф3.0×11m水泥粉磨， 建成投产于2006年10月，上述生产线工艺技术和生产设备落后、自动化 控制水平低、能耗及生产成本较高，且面临因环保停产的压力。 截止2017年12月31日，六盘山公司上述生产线及配套设施固定资 产账面原值为7,500.67万元，累计折旧3,021.97万元，净值4,478.71 万元，预计可收回净残值为375.03万元，拟对该生产线及配套设施计提 减值准备4,103.67万元。 （二）宁夏赛马水泥有限公司 1、公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现有一条Ф3*11米粉磨生产线，建成投产于2008年3月，该粉磨生产线 工艺技术和生产设备落后、自动化控制水平低、能耗及生产成本较高，无升级改造的价值，目前处于停产状态。 截止2017年12月31日，宁夏赛马Ф3*11米粉磨生产线及配套设施 固定资产账面原值为2,227.48万元，累计折旧1,174.91万元，已计提减 值准备222.27万元，预计可收回净残值111.37万元，拟对该生产线及配 套设施计提减值准备718.93万元。 2、宁夏赛马现有一条铁路专用线,于2003年建成,现处于闲�Z状态。 截止2017年12月31日，宁夏赛马该条铁路专用线固定资产账面原值为 1,194.19万元，累计折旧689.58万元，净值504.61万元，预计可收回 净残值为59.71万元，拟对该铁路专用线计提减值准备444.90万元。 3、宁夏赛马由于技术改造等原因，导致部分资产闲�Z。截止 2017 年12月31日，宁夏赛马该部分固定资产账面原值为2,459.12万元，累 计折旧1,474.33万元，净值984.79万元，预计可收回净残值为122.96 万元，拟对该部分闲�Z资产计提减值准备861.84万元。 （三）宁夏青铜峡水泥股份有限公司 公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）由于技术改造等原因，导致部分资产闲�Z。截止2017年12月31日，青水股份该部分固定资产账面原值为 1,785.32 万元，累计折旧1,004.52万元，净值780.80万元，预计可收回净残值为89.27万元，拟对该部分闲�Z资产计提减值准备691.53万元。 （四）宁夏中宁赛马水泥有限公司 公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）由于技术改造等原因，导致部分资产闲�Z。截止2017年12月31日，中 宁赛马该部分固定资产账面原值为1,890.20万元，累计折旧845.59万元， 净值1,044.61万元，预计可收回净残值为94.51万元，拟对该部分闲�Z 资产计提减值准备950.10万元。 （五）中材甘肃水泥有限责任公司 公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）由于技术改造等原因，导致部分资产闲�Z。截止2017年12月31日，中材甘肃该部分固定资产账面原值为1,027.86万元，累计折旧540.97万元，净值486.89万元，预计可收回净残值为51.39万元，拟对该部分闲�Z资产计提减值准备435.50万元。 （六）天水中材水泥有限责任公司 公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）由于技术改造等原因，导致部分资产闲�Z。截止2017年12月31日，天水中材该部分固定资产账面原值为644.42万元，累计折旧312.17万元，净值332.25万元，预计可收回净残值为32.22万元，拟对该部分闲�Z资产计提减值准备300.03万元。 以上六家公司共计拟计提固定资产减值准备8,506.50万元，将减少 公司2017年度利润8,506.50万元。 三、无形资产减值准备的计提 公司全资子公司六盘山公司拥有一项位于固原六盘山三关口红砂石沟的采矿权，面临因环保停采的压力。截止2017年12月31日，六盘山公司上述无形资产账面原值为186.72万元，已摊销金额98.42万元，未摊销金额88.30万元，将对该无形资产计提减值准备88.30万元。 上述无形资产减值计提将减少公司2017年度利润88.30万元。 请予审议： 1.同意六盘山公司计提存货跌价准备131.48万元，将减少公司2017 年度利润131.48万元。 2.同意六盘山公司计提固定资产减值准备4,103.67万元，将减少公 司2017年度利润4,103.67万元。 3.同意宁夏赛马计提固定资产减值准备2,025.67万元，将减少公司 2017年度利润2,025.67万元。 4.同意青水股份计提固定资产减值准备 691.53 万元，将减少公司 2017年度利润691.53万元。 5.同意中宁赛马计提固定资产减值准备 950.10 万元，将减少公司 2017年度利润950.10万元。 6.同意中材甘肃计提固定资产减值准备 435.50 万元，将减少公司 2017年度利润435.50万元。 7.同意天水中材计提固定资产减值准备 300.03 万元，将减少公司 2017年度利润300.03万元。 8. 同意六盘山公司计提无形资产减值准备88.30万元，将减少公司 2017年度利润88.30万元。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2018年1月24日